各位股东及股东代表：
本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董
事会独立董事，2025 年任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等制度的要求，独立客观、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加股东大会、
董事会及各专门委员会会议，认真审议公司各项议案，切实维护公司和股东特别
是中小股东的合法权益。
本人于 2025 年 6 月 6 日公司召开 2024 年度股东大会选举为公司第六届董事
会独立董事，现将本人 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘学文，男，1980 年 2 月出生，中国国籍。毕业于对外经济贸易大学，法
律硕士专业学位。2017 年 8 月至 2020 年 8 月在北京市常鸿律师事务所担任律师，
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
期内出席董事会情况如下：
参加股
独立董
出席董事会会议情况 东会情
事姓名
况
是否连续
应出 以通讯 委托
亲自出 缺席 两次未亲 出席次
席次 方式出 出席
席次数 次数 自出席会 数
数 席次数 次数
议
刘学文 6 6 6 0 0 否 0
本人就以上 6 次董事会的所有审议议题均事先仔细审阅了公司提供的相关
材料，认真听取了公司管理层报告，充分运用自身法律类专业知识，积极参与讨
论并发表意见。报告期内，本人对以上会议各议题及公司其他事项均没有提出异
议，除需要回避的议案外，对其他相关议题均投了赞成票。
公司 2025 年本人任期内共计召开 2 次股东大会，本人因行程冲突向董事会
提交了请假条缺席公司股东会。
司第六届董事会专门委员会委员的议案》，本人受聘担任第六届董事会薪酬与考
核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2025 年度，在本人担
任独立董事及相关专门委员会职务期间，公司召开 4 次审计委员会，2 次薪酬与
考核委员会，3 次提名委员会，4 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对公
司重大事项进行了充分讨论和审核，切实履行了独立董事的监督职责，为公司决
策提供了独立、客观的专业意见。具体审议情况见下表：
会议届
会议日期 会议内容 意见类型
次
审议《关于聘任惠一微
《关于购买董事、高级
先生为副总经理的议
管理人员责任险的议
第六届 案》、《关于高级管理人
《关于 2025 年度董
案》、
董事会 员 2025 年度固定薪酬
事薪酬方案的议案》因
薪酬与 的议案》、 《关于高级管
考核委 理人员 2024 年度奖金
日 员回避表决，参与表决
员会第 的议案》、 《关于购买董
人数低于半数，直接提
二次会 事、高级管理人员责任
交董事会审议；对本次
议 险的议案》、 《关于 2025
会议的其他议案投赞成
年度董事薪酬方案的
票
议案》
第六届
董事会
薪酬与 审议《关于聘任刘庆女
考核委 士为董事会秘书的议 同意
日
员会第 案》
三次会
议
第六届
董事会
同意
日 员会第 年半年度报告的议案》
三次会
议
第六届 审议《关于转让公司持
董事会 有的上海利格泰生物
同意
日 员会第 份暨关联交易的议
四次会 案》、
《关于公司续聘财
议 务审计机构的议案》
第六届
董事会
审议《关于<公司 2025
年第三季度报告>的议 同意
日 员会第
案》
五次会
议
第六届
董事会
审议《关于投资动之医
学技术（上海）有限公 同意
日 员会第
司暨关联交易的议案》
六次会
议
第六届
董事会
审议《关于聘任惠一微
先生为副总经理的议 同意
日 员会第
案》
一次会
议
第六届
董事会
审议《关于独立董事候
选人刘思伟任职资格 同意
日 员会第
的审查意见》
二次会
议
第六届
董事会 审议《关于聘任丁魁先
同意
日 员会第 《关于聘任刘庆女士
三次会 为董事会秘书的议案》
议
审议《关于〈上海凯利
独立董
泰医疗科技股份有限
事 2025
公司董事会关于涌金
投资控股有限公司要
次专门
约收购事宜致全体股
会议
东的报告书〉的议案》
独立董 审议《关于追认 2024
事 2025 年度日常关联交易超
年第三 额部分及预计 2025 年 同意
日
次专门 度日常关联交易的议
会议 案》
独立董
审议关于转让公司持
事 2025
年第四 同意
日 科技股份有限公司股
次专门
份暨关联交易的议案
会议
独立董
事 2025 审议《关于投资动之医
年第五 学技术（上海）有限公 同意
次专门 司暨关联交易的议案》
会议
司财务部及内审部门沟通，密切关注公司财务运行情况及各项内控制度的执行情
况，敦促公司不断完善各项内部控制制度，及时了解公司管理层对财务报告相关
的内部控制的有效性，监督公司内部控制管理工作，关注存在的不足并提出建议
或进行必要的支持和协助。
任职期间，本人定期与公司管理层进行沟通，了解公司本年度生产经营管理
及重大事项进展情况。在公司半年度报告、三季度报告编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，加强与公司内部审计人员的沟通、与会计师事务所
就相关问题进行有效地探讨和交流，尤其对于公司股票被实施其他风险警示的整
改进展情况、内部控制缺陷的完善情况予以特别关注，并在与审计师就 2025 年
度审计计划的专项汇报会中，提请会计师事务所特别关注对公司收入真实性、权
益工具投资公允价值、关联关系及关联方交易的完整性、关联方交易的合理性必
要性公允性、内部控制等予以重点关注，关注其是否按照有关规定进行了恰当的
会计处理和披露。
报告期内，本人通过现场或远程参加独立董事专门会议、董事会及股东会（作
为独立董事候选人）等机会，对公司进行现场或远程考察，与公司其他董事、高
级管理人员积极进行沟通，持续关注公司经营动态、财务状况、内部控制制度的
建设及执行情况、股东会决议、董事会决议执行情况、关联交易、信息披露、内
幕信息管理等；密切关注公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道和一些
重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会秘书、证券事务
代表等有关工作人员询问情况并进行沟通，掌握公司的运行动态，积极对公司经
营管理提出建议。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，
及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的
意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。
报告任期内，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定履行职责，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在公
司重大事项上，本人均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司
相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行
使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权
益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织
的培训，2025 年 7 月本人线上参加了公司常年法律顾问主讲的关联方及关联交
易管理培训，以期加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
（1）2025 年度任期内，无提议召开董事会的情况；
（2）2025 年度任期内，无提议召开临时股东会的情况；
（3）2025 年度任期内，无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关
于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。
报告任职期内，本人分别于 2025 年 8 月 24 日、2025 年 9 月 27 日、2025
年 11 月 20 日审议了《关于追认 2024 年度日常关联交易超额部分及预计 2025 年
度日常关联交易的议案》、
《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易
的议案》。报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易，本人根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客
观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序
进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利
益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没
有损害公司或中小股东利益的情况。
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
报告任职期内，公司于 2025 年 8 月 4 日召开第六届董事会第九次会议，会
议审议了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，公司董事会根据《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收
收购管理办法》
购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就涌金投资控股
有限公司要约收购公司股份事宜，编制了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董
事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《独立董事工作制度》等相关要求，本人对
该事项进行了审核。公司董事会在审议、表决该事项时，关联董事回避表决，表
决程序均严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及公司股东合法权益的情形。
报告任职期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和
监督，本人认为公司的财务会计报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国
会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会
计报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有
发现重大违法违规情况。
报告任职期内，为了保障审计工作的进行以及相关工作的连续性和完整性，
本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，
负责公司 2025 年度的财务报表及内部控制审计工作。该事务所具备为公司提供
审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业
准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
报告任职期内，公司于 2025 年 8 月 4 日召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》，于 2025 年 10 月 21 日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任丁魁先生为总经理的议案》、
《关于聘任刘庆女士为董事会秘书的议案》。本人对上述候选人的教育背景、专
业能力、工作经历、职业素养等因素进行了充分了解，认为其符合相关任职资格，
具备任职能力，选举聘任流程符合有关规定。
报告任职期内，公司于 2025 年 8 月 4 日召开第六届董事会第九次会议，会
议审议通过了《关于高级管理人员 2025 年度固定薪酬的议案》、《关于高级管理
人员 2024 年度奖金的议案》、《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》。本人对上
述议案进行了审核，认为公司 2025 年高级管理人员固定薪酬及高级管理人员
序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法
规及《公司章程》的有关规定。2025 年度董事薪酬议案，因议案全体董事需回
避表决，直接提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广
大股东尤其是中小投资者的合法权益。
等事项，积极参与职业培训，履行勤勉尽责义务，为客观公正地维护公司的整体
利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营，创造良
好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘学文
二〇二六年四月十七日
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