各位股东及股东代表：
本人自 2025 年 3 月 19 日被选举为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第六届董事会独立董事以来，在 2025 年度严格按照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定和要
求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，审慎审议董事会各项议
案，充分发挥独立董事及董事会专门委员会委员的作用，切实维护公司及全体股
东的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱丁敏，女，1967 年 6 月出生，中国国籍，中共党员。会计学专业本科学
历，持有高级会计师职称。2008 年 9 月至 2016 年 11 月在上海大屯能源股份有
限公司监察审计部任审计主管职务，2016 年 11 月至 2019 年 11 月在辽宁瑞华实
业集团高新科技有限公司任财务总监、副总裁职务，2021 年 7 月至今在浙江奥
翔药业股份有限公司任财务总监职务。2025 年 3 月 19 日至今任上海凯利泰医疗
科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人已就独立性事项开展自查，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份，亦非公司前十大股东，
未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、公司前五名股
东单位任职。本人未为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等相关服务，
未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其
他利益。基于上述情况，本人符合法律法规关于独立董事独立性的相关要求，履
职过程中始终保持客观、独立、公正的专业判断，不存在影响独立性的情形。本
人已将独立性自查情况提交董事会，经董事会评估，未发现存在妨碍本人独立客
观判断的事项，同意本人继续作为独立董事履职并保持独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和列席股东大会情况
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。
的董事会会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。除下表所列议案外，
本人对其他议案均投赞成票。本人出席了 2024 年度股东会。
会 议 届 意见
审议议案内容 反对或弃权的理由
次 类型
一是考虑到蔡仲曦先生在外任职较多，
将会影响其在凯利泰的时间和精力的分配；
第六届
二是蔡仲曦先生介绍的管理理念是基于其过
董事会 关 于 选举 蔡 仲 曦 先生 为
反对 去的职业经历和经验，主要从事市场管理和
第一次 公司董事长的议案
平台打造，个人认为其模式不可复制，其管
会议
理理念不符合凯利泰现今的管理需要和未来
发展规划
第六届 基于郭海波先生介绍的工作经历，他在
董事会 关 于 聘任 郭 海 波 先生 为 公司治理方面缺乏董秘任职经验。鉴于凯利
反对
第二次 公司董事会秘书的议案 泰现在处于特殊时期，本人认为应该有一个
会议 经验比较丰富，能应对复杂情况的董秘
基于郭海波先生介绍的工作经历，他在
第六届
关 于 聘 任 郭 海 波 先 公司治理方面缺乏董秘任职经验。鉴于凯利
董事会
反对 生 为 公司 证 券 事 务代 表 泰现在处于特殊时期，本人认为应该有一个
第二次
的议案 经验比较丰富，能应对复杂情况的董秘和证
会议
代
第六届 关于设立公司第六 部分董事和独董在多个委员会里面屡次
董 事 会 反对 届 董 事会 专 门 委 员会 及 任职，部分董事（惠一微）未出任任何专门
第二次 选举委员的议案 委员会委员。所有的董事都应当履职，建议
会议 对专委会人员构成做一些适当的调整
第六届
总经理报告中投后管理和内部控制存在
董事会 2024 年 度 总 经 理 工
反对 较大问题，王正民在个人信息披露及关联交
第三次 作报告
易方面不完整。
会议
第六届 关于高级管理人员
董事会 2024 年 度 绩 效 奖 金 及
反对 不应该向前任总经理王正民发放奖金
第三次 2025 年度固定薪酬的议
会议 案
第六届 关于追认 2024 年度
会计师暂未获得全部关联人信息资料，
董事会 日 常 关联 交 易 超 额部 分
反对 无法确认全部关联人清单，本人对本议案持
第三次 及预计 2025 年度日常关
反对意见。
会议 联交易的议案
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
第六届董事会专门委员会及选举委员的议案》，本人受聘担任第六届董事会审计
委员会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员。2025 年 5 月 3 日，经
公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司第六届专门委员会组成委
员的议案》，本人相关专门委员会职务调整为第六届董事会审计委员会主任委员、
提名委员会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届董事会战略
委员会委员。2025 年 6 月 21 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关
于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，本人相关职务未发生变化。
计委员会，3 次薪酬与考核委员会，3 次提名委员会，1 次战略委员会，5 次独立
董事专门会议，本人均亲自出席，对公司重大事项进行了充分讨论和审核，切实
履行了独立董事的监督职责，为公司决策提供了独立、客观的专业意见。具体审
议情况见下表：
会议日期 会议届次 会议内容 意见类型
对于《关于 2025 年度董事
薪酬方案的议案》，因涉及
全体委员，全体委员回避表
审议《关于 2025 年度董事薪 决，参与表决人数低于半
第六届董事
酬方案的议案》、《关于高级 数，直接提交董事会审议；
管理人员 2024 年度绩效奖金 对《关于高级管理人员 2024
日 核委员会第
及 2025 年度固定薪酬的议 年度绩效奖金及 2025 年度
一次会议
案》 固定薪酬的议案》投反对
票，反对理由为：不应该向
前任总经理王正民发放奖
金。
审议《关于聘任惠一微先生为
《关于购买董事、高级管理
副总经理的议案》、《关于高
人员责任险的议案》、《关
级管理人员 2025 年度固定薪
第六届董事 于 2025 年度董事薪酬方案
酬的议案》、《关于高级管理
人员 2024 年度奖金的议案》、
日 核委员会第 全体委员回避表决，参与表
《关于购买董事、高级管理人
二次会议 决人数低于半数，直接提交
员责任险的议案》、《关于
董事会审议；对本次会议的
其他议案投赞成票
案》
第六届董事
同意
日 核委员会第 事会秘书的议案》
三次会议
审议《关于经审计的<2024 年
度财务报告>的议案》、《关
于公司 2024 年度财务决算报
告的议案》、《关于计提信用
减值准备、资产减值准备以及
确认权益工具投资公允价值 对《关于公司续聘财务审计
变动的议案》、《关于<公司 机构的议案》投反对票，反
第六届董事
会第一次会
日 的议案》、《关于<2024 年度 不审议续聘会计师事务所
议
内部控制评价报告>的议案》、 的议案；对本次会议的其他
《关于<控股股东及其他关 议案投赞成票
联方资金占用情况专项说
明>的议案》、 《关于公司 2024
年度会计师事务所履职情况
评估报告及审计委员会履行
监督职责情况报告的议案》、
《关于公司续聘财务审计机
构的议案》、《关于对 2024
年度非标准审计意见涉及事
项的专项说明的议案》、《关
于公司<2025 年第一季度报
告>的议案》
第六届董事
审议《关于续聘李元平先生为
会审计委员
会第二次会
案》
议
第六届董事
同意
日 会第三次会 度报告的议案》
议
审议《关于转让公司持有的上
第六届董事
海利格泰生物科技股份有限
公司股份暨关联交易的议案》、 同意
日 会第四次会
《关于公司续聘财务审计机
议
构的议案》
第六届董事
同意
日 会第五次会 三季度报告>的议案》
议
第六届董事
审议《关于投资动之医学技术
（上海）有限公司暨关联交易 同意
日 会第六次会
的议案》
议
第六届董事
同意
日 会第一次会 副总经理的议案》
议
第六届董事
同意
日 会第二次会 思伟任职资格的审查意见》
议
第六届董事
审议《关于聘任丁魁先生为总
经理的议案》、《关于聘任刘 同意
日 会第三次会
庆女士为董事会秘书的议案》
议
第六届董事
同意
日 会第一次会 度经营发展战略规划的议案》
议
审议《关于公司 2024 年度利 对《关于追认 2024 年度日
润分配预案的议案》、《关于 常关联交易超额部分及预
追认 2024 年度日常关联交 计 2025 年度日常关联交易
独立董事 易超额部分及预计 2025 年度 的议案》投反对票，反对理
日 一次专门会 于<控股股东及其他关联方 的意见，作为独立董事不能
议 资金占用情况专项说明>的 对关联方的完整性和准确
议案》、《关于对 2024 年度 性进行确认，作为独立董事
非标准审计意见涉及事项的 无法追认；其他议案均投赞
专项说明的议案》 成票。
审议《关于〈上海凯利泰医疗
独立董事
科技股份有限公司董事会关
二次专门会
约收购事宜致全体股东的报
议
告书〉的议案》
独立董事 审议《关于追认 2024 年度日
同意
日 三次专门会 2025 年度日常关联交易的议
议 案》
独立董事
审议关于转让公司持有的上
海利格泰生物科技股份有限 同意
日 四次专门会
公司股份暨关联交易的议案
议
独立董事
《关于投资动之医学技术（上
海）有限公司暨关联交易的议 同意
案》
议
除上述列表情形外，本人作为独立董事还对第六届董事会第二次会议发表了
独立意见如下：
《关于聘任夏天先生为公司总经理的议案》，本人认为：总经理夏天先生的聘任
程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历，其
具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发
现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解决的情况。本人同意第六届董事会第二次会议关于聘任夏天
先生为公司总经理的议案；（2）会议审议了《关于聘任郭海波先生为公司董事
会秘书的议案》，本人认为：基于郭海波先生介绍的工作经历，他在公司治理方
面缺乏董秘任职经验。鉴于凯利泰现在处于特殊时期，本人认为应该聘任一位经
验丰富，可以应对复杂情况的董秘。因此对该事项持反对意见；（3）会议审议
了《关于续聘张劲羽先生为公司副总经理的议案》，本人认为：副总经理张劲羽
先生的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关人员的教育背景、工
作经历，其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职
资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。本人同意第六届董事会第二次会议关
于续聘张劲羽先生为公司副总经理的议案；（4）会议审议了《关于聘任刘威先
生为公司副总经理的议案》，本人认为：副总经理刘威先生的聘任程序符合《公
司章程》等有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历，其具备法律、行
政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发现有《公司法》
第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解决的情况。本人同意第六届董事会第二次会议关于聘任刘威先生为公司副总
经理的议案。
（三）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作开展情况，听取并审阅了外部
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）2025 年度
审计计划专项汇报。在众华实施公司 2024 年度报告审计工作期间，本人作为审
计委员会主任委员与众华项目组进行了充分沟通与深入讨论，督促其严格按照审
计工作计划推进工作，并对其执业情况予以评估。期间，重点关注 2024 年度报
告审计调整事项、审计结论及相关重要事项，认真听取会计师事务所关于公司审
计调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等专项汇报，并对审
计发现问题提出改进建议。
（四）现场工作情况
报告期内，本人持续关注公司经营管理动态，通过现场参会、股东会交流、
通讯沟通等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通。结合工作需
要赴公司进行现场考察，及时全面掌握公司生产经营、规范运作情况及董事会决
议执行情况，并对相关事项提出专业意见与合规建议。履职期间，公司对独立董
事工作予以积极配合，为本人依法履职提供了必要的工作条件及保障，不存在妨
碍独立董事履行职责的情形。
（五）履职相关培训
本人自担任独立董事以来，始终坚持持续学习证券法律法规规则、监管规则
及公司治理相关知识，不断提升专业素养与独立履职能力。 2025 年 7 月本人以
线上方式参加了公司常年法律顾问主讲的关联方及关联交易管理专题培训，进一
步强化了对关联交易规范运作的理解与把握。
（六）其他工作情况
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事、聘任公司高级管理人员
管理人员，本人认真审查了董事会拟聘任的公司高级管理人员个人履历等相关资
料，本人在第六届董事会第一次会议对《关于选举蔡仲曦先生为公司董事长的议
案》投出反对票，反对理由主要考虑到蔡仲曦先生在外任职较多，将会影响其在
凯利泰的时间和精力的分配；同时蔡仲曦先生会议中介绍的管理理念是基于其过
去的职业经历和经验，主要是从事市场管理和平台打造，个人认为其模式不可复
制，其管理理念不符合公司当下的管理需要和未来发展规划。本人在第六届董事
会第二次会议中对《关于聘任郭海波先生为公司董事会秘书的议案》投出反对票，
反对的理由主要基于郭海波先生介绍的工作经历，他在公司治理方面缺乏董秘任
职经验。鉴于公司现在处于特殊时期，本人认为应当聘任一位经验丰富，能应对
复杂情况的董事会秘书。除上述情况外，本人认为，公司在 2025 年度本人任职
期间内，聘任的高级管理人员具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作
经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3、
（二）关联交易事项
年度日常关联交易超额部分及预计 2025 年度日常关联交易的议案》，该议案未
获通过。鉴于当时外聘会计师尚未获得全部关联人信息资料，无法确认全部关联
人清单，因此本人对该议案投反对票。
联交易决策制度>的议案》。经与公司董事会秘书及董事会办公室相关工作人员
沟通了解，本次制度修订主要背景为：公司股票被实施其他风险警示，主要原因
为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2024 年度内控审计中，就权益
工具投资的期末价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性等事项，未能获取
充分、适当的审计证据，进而出具了无法表示意见的内部控制审计报告。
为此，公司成立了专项整改小组，针对 2024 年度内部控制存在的典型问题
积极推进整改，强化公司董事、监事及各级管理人员的合规意识，修订了《关联
交易决策制度》、《对外投资管理制度》，对关联交易、对外投资决策权限予以
调整，制定了严于创业板上市规则的审议标准，以进一步健全内部控制机制，加
强投资项目和关联交易管理。本人认为，上述制度修订符合公司整体利益及全体
股东利益，因此对该议案投赞成票。
于追认 2024 年度日常关联交易超额部分及预计 2025 年度日常关联交易的议案》。
根据议案内容，基于生产经营需要，公司预计 2025 年度拟与相关关联方发生销
售、采购、租赁物业、咨询服务等日常关联交易总额不超过 3,055 万元（不含税）。
公司 2024 年度与议案中关联公司的日常关联交易预计金额为 4,330 万元，实际
发生额为 2,877.23 万元（不含与原董事、总经理王正民近亲属控制的上海正佰芮
医疗器械有限公司发生的交易），超额部分合计 324.41 万元，其中接受劳务类
别超额 99.06 万元，向关联方销售商品及提供劳务类别超额 225.35 万元。为审慎
审议该议案，公司提前召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，本人会议中就
相关事项向公司财务总监进行重点询问，包括拟发生交易的关联方履约能力及履
约保障、关联交易定价参与主体、具体审批流程等。公司财务总监逐一进行了详
尽的说明，并于会后按要求提供了补充文件资料。经审慎核查，本人认为本次关
联交易议案审议程序合法合规，交易安排符合公司生产经营实际，因此对该方案
投赞成票。
于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》。
会议前，公司召开独立董事 2025 年第四次会议对该项议案进行前置审议，董事
会秘书就该议案的交易背景、核心交易条款等事项向独立董事进行了详细介绍说
明。经审慎核查，本人认为本次关联交易有利于优化公司资产结构，提高资金使
用效率。本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股
东利益特别是中小股东利益的情形。因此，本人对该议案表示同意，并同意提交
公司董事会审议。
过了《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》。会前，公
司已召开独立董事 2025 年第五次会议对该项议案进行前置审议，并向全体董事
提交了由北京中天创意资产评估有限公司出具的《上海凯利泰医疗科技股份有限
公司拟增资事宜所涉及的动之医学技术（上海）有限公司股东全部权益价值估值
报告》及《动之医学技术（上海）有限公司未来收益估值说明》及相关专项的情
况说明。本次评估采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）、收益法及
资产基础法进行综合测算，最终以市场法结果作为估值结论。评估机构在资产基
础法、市场法基础上新增收益法进行测算，结合标的公司未来发展规划、业务拓
展预期及盈利模型，充分体现了标的资产的成长性与可持续盈利能力，收益法与
市场法评估结果相互印证，支撑本次估值区间具备合理性。公司同时参考近期医
疗器械行业多项可比交易估值水平进行横向比对，进一步确保定价公允。
综上，本人认为本次关联交易符合公司战略发展需要，交易定价依据充分、
价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对该议案予
以同意。
（三）续聘会计师事务所事项
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形，继续聘任众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。2025 年 9 月 27 日，公司第六届董事
会第十一次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构的议案》。该所具备相应
的专业胜任能力与投资者保护能力，执行审计业务的签字会计师诚信记录良好，
不存在可能影响独立性的情形。在为公司提供审计服务期间，该所恪守独立、客
观、公正的执业原则，审计工作勤勉尽责，能够真实、公允的提供审计服务。为
保持审计工作的连续性与稳定性，本人同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）定期报告、内部控制评价报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者反映了公司经营
状况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024
年度股东会审议通过，公司董事、监事（未取消监事会前）、高级管理人员均对
公司定期报告、季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
会议审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》，对 2024 年度公司
内部控制的规范性、完整性以及实施的有效性已进行全面评估。鉴于 2024 年度
公司存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，涉及凯利泰部分权益工具投资
的期末公允价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性、关联方交易的合理性
必要性公允性等事项，本人对此给予了特别关注，并持续与年审会计师进行充分
沟通，督促公司管理层全面梳理公司现任及离任董事、监事、高级管理人员的关
联方清单，加强相关人员的法律法规培训。报告期内，本人持续跟踪公司的内部
控制缺陷整改进度，与公司管理层保持密切沟通，及时了解重大缺陷整改落实情
况及相应措施执行效果，督促公司切实完善内部控制体系，促进公司规范、健康、
可持续发展。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真
履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营状况，便于投资者及时了解公司
情况，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人基于独立、客观的判断，认为：公司 2024 年度拟不进行利
润分配，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次利润分配方案综
合考虑了公司的资本结构、所处发展阶段及未来发展规划，有利于公司持续稳定
经营与长远发展，兼顾了全体股东长远利益，有助于为投资者带来持续稳定的长
期回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本次会议
审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
法》等法律法规以及《公司章程》的相关要求，充分发挥本人在财务会计及审计
领域的专业经验，恪守忠实、勤勉、审慎义务，认真履行独立董事职责。本人主
动深入了解公司经营管理和日常运作情况，对提交审议的各项议案及重要事项进
行审慎核查与充分沟通，利用自身的专业知识，积极参与独立董事专门会议和董
事会各专门委员会工作，审慎发表专业意见与合理建议，重点关注公司法人治理、
内部控制、薪酬和激励机制、战略规划与产业布局等关键事项，有效促进了公司
规范运作，切实维护了公司和全体投资者的合法权益。
强专业学习，严格按照有关法律法规要求，充分发挥专业特长，为公司董事会科
学决策提供专业参考，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：朱丁敏
二〇二六年四月十七日
首页
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