河南仕佳光子科技股份有限公司
河南仕佳光子科技股份有限公司 重大经营决策管理制度
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第一章 总则
第一条 为确保河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规
范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，特制订本
制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》的
相关规定执行。
重大经营及投资事项中涉及对外担保时，依照公司《对外担保管理制度》的
相关规定执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）除公益性、救济性捐赠外的赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
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上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 重大投资经营决策的审批权限
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交
股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
第七条 公司发生的各项交易事项，除依照本制度规定应当提交公司股东会、
董事会审议决策的以外，其余交易事项均由总经理行使审批决定权；董事会有权
以书面决议形式，授权董事长对总经理审批决定的事项行使一票否决权。
第八条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额适用相关规则。
第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第
六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 交易达到第五条、第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十一条 公司发生本制度第四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照
第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
五条、第六条的规定。
第十三条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托或者受托
管理资产和业务”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条标准的，应当按
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照第五条、第六条规定履行相关义务。
第十四条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外
担保管理制度》执行。
第十五条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》执行。
第十六条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十七条 已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。
第十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度
规定披露和履行相应程序。
第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总
经理应当积极配合公司股东、董事的监督，并回答公司股东、董事的质询。若公
司股东、董事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程
及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。
第二十二条 本制度与国家有关法律法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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