航天信息股份有限公司
（张玉杰先生）
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定
战略、作决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合法权益。现将履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张玉杰，男，1955 年 8 月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士，清华大学经济管
理学院博士后，“国企改革三年行动方案”及“世界一流企业建设”项目论证专家。主要研究领
域包括现代管理理论与实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与发
展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》《开放型经济》《一带一路建设中中西部地
区对外开放战略》《技术转移理论战略实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲
教授。自 2022 年 8 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会
关系均不在公司或其附属企业任职，未为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方
面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作规则》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开 13 次董事会会议（其中：现场结合通讯会议 7 次、通讯会议
董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委 托 出 缺 席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员组织召开公司薪酬与考核委员会会议 2
次，作为战略与可持续发展（ESG）委员会委员出席公司战略与可持续发展（ESG）委员会
会议 1 次，作为审计委员会委员出席公司审计委员会会议 8 次，参加独立董事专门会议 3
次。本人充分发挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件资料，并与公司及相关方
保持密切沟通，对相关事项进行审议并发表意见，针对重大项目风险防范提出建议，以谨慎
的态度行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及《公司章程》等规范性文件，
对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年
度经营业绩考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和
股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、
向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相
关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对
报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使
表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人持续关注公司的内部审计工作，在公司年度审计和年报编制
过程中，对公司内部审计计划的制定、执行流程及结果进行了全面审查，确保公司内部审计
工 作的独立性、有效性和合理性得到充分保障。积极与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选
聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工
作的会计师事务所召开了相关会议，沟通年度审计工作安排，并就审计过程中发现的问题进
行有效的探讨和交流，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与他们保持 开放 和持 续
的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，直
接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新发展动态，重
要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股东的提问，并利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为22日，公司管理层与独立董事保持了良好的协
作关系，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够
的资料与意见支持。本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发展，
特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信
息资料，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充
分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充
分的支持。为加深对公司实际运营状况的理解，本年度对公司所属涿州分公司及河北航信
开展实地调研，深入涿州分公司生产现场，核查生产运营及内控管理情况；听取河北航信公
司运营、业务发展、市场拓展及技术服务汇报。调研围绕生产运营、成本管控、风险防范等
事项深入交流，为公司产业发展积极建言献策。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项
与中小股东进行了沟通，并就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披
露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司
多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对公司本年度发生的关联交
易，包括协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易
必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司在关联
交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决
策审批程序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。相
关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和公平、公开、合理的原则，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理
和财务状况，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024年度内控体系工作报告》
《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情
况及未来规划。公司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活动中得
到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤
其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会第四次会议和
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表审计机构及内
部控制审计机构，期限一年。
本人作为审计委员会委员，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程
中始终坚持独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年
度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总
监及总法律顾问的议案》，同意聘任高宇明先生担任公司财务总监。本人作为审计委员会委
员认真审查了财务总监候选人的相关资质，确保符合《公司法》《上市公司治理准则》等法
律、法规的要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职禁
止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。本人认真审议关于董事会
换届和聘任高级管理人员等议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》
的相关规定，候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关职务的
资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对董事和高级管理人员的履职情况进
行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严
格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的
高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：张玉杰
航天信息股份有限公司
（陈钟先生）
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定
战略、作决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合法权益。现将履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈钟，男，1963 年 4 月生，中国国籍，北京大学计算机专业博士。曾任北京大学软件
与微电子学院院长、计算机科学技术系主任，主持和参加我国金融电子化、商业自动化、公
安信息化、发改委云计算、大数据和智慧城市等重大项目的咨询、规划设计和工程实现等工
作，并发表多篇科技论文。现任北京大学计算机学院教授、博士生导师、区块链研究中心主
任、网络与信息安全实验室主任。自 2022 年 8 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会
关系均不在公司或其附属企业任职，未为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方
面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作规则》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开 13 次董事会会议（其中：现场结合通讯会议 7 次、通讯会议
董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委 托 出 缺 席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员组织召开公司提名委员会会议 3 次，作为战略
与可持续发展（ESG）委员会委员出席公司战略与可持续发展（ESG）委员会会议 1 次，作
为薪酬与考核委员会委员出席公司薪酬与考核委员会会议 2 次，参加独立董事专门会议 3
次。本人充分发挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件资料，并与公司及相关方
保持密切沟通，对相关事项进行审议并发表意见，针对重大项目风险防范提出建议，以谨慎
的态度行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及《公司章程》等规范性文件，
对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年
度经营业绩考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和
股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、
向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相
关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对
报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使
表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司定期财务报告编制过程中，本人积极与内部审计机构及承
办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审
计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与他们保持 开放 和持 续
的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，直
接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新发展动态，重
要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股东的提问，并利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为16日，公司管理层与独立董事保持了良好的协
作关系，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够
的资料与意见支持。本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发展，
特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信
息资料，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充
分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充
分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，并就中小股
东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司
多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对公司本年度发生的关联交
易，包括协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易
必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司在关联
交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决
策审批程序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。相
关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和公平、公开、合理的原则，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理
和财务状况，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024年度内控体系工作报告》
《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情
况及未来规划。公司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活动中得
到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤
其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会第四次会议、2025年第三次临时股东会审议通过了《关
于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，期限一年。
本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中始终坚持独立、客
观、公正的职业准则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计
工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表
审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司副总经理、财务总监及
总法律顾问的议案》，同意聘任高宇明先生担任公司财务总监。本人作为提名委员会主任委
员，通过查阅财务总监候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保符合《上市公司治理准
则》要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职禁止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。本人作为提名委员会主任
委员对各位董事候选人及高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养等情况进行了充分
调查和了解，认真审议关于董事会换届和聘任高级管理人员等议案，认为候选人的提名程序
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工
作经验，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定
的不得担任上市公司高级管理人员、董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按
照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的
高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：陈钟
航天信息股份有限公司
（韩菲女士）
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定
战略、作决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合法权益。现将履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
韩菲，女，1977 年 11 月生，中国国籍，美国康涅狄格大学管理学（会计方向）博士，
财政部国际化高端会计人才（第一期）。主要研究领域为审计、内部控制与风险管理。先后
在多家大型企事业单位从事内部控制、风险管理、内部审计等方面的项目咨询活动。现任北
京国家会计学院审计系主任、副教授、硕士生导师，兼任北京师大资产经营有限公司外部监
事，渣打证券（中国）有限公司独立董事兼审计委员会主席。自 2023 年 7 月起担任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会
关系均不在公司或其附属企业任职，未为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方
面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作规则》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开 13 次董事会会议（其中：现场结合通讯会议 7 次、通讯会议
董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委 托 出 缺 席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员组织召开公司审计委员会会议 8 次，作为战略
与可持续发展（ESG）委员会委员出席公司战略与可持续发展（ESG）委员会会议 1 次，作
为提名委员会委员出席公司提名委员会会议 3 次，参加独立董事专门会议 3 次。本人充分发
挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件资料，并与公司及相关方保持密切沟通，
对相关事项进行审议并发表意见，针对重大项目风险防范提出建议，以谨慎的态度行使表决
权，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及《公司章程》等规范性文件，
对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年
度经营业绩考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和
股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、
向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相
关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对
报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使
表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人持续关注公司的内部审计工作，在公司年度审计和年报编制
过程中，对公司内部审计计划的制定、执行流程及结果进行了全面审查，确保公司内部审计
工 作的独立性、有效性和合理性得到充分保障。积极与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选
聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工
作的会计师事务所召开了相关会议，沟通年度审计工作安排，并就审计过程中发现的问题进
行有效的探讨和交流，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与他们保持 开放 和持 续
的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期内，本人通过参加公司股东会和业绩说明
会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新
发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股东的提问，并利用自己的
专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为20日，公司管理层与独立董事保持了良好的协
作关系，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够
的资料与意见支持。本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发展，
特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全面掌握相关信
息资料，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充
分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事
同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充
分的支持。为加深对公司实际运营状况的理解，本年度对公司所属涿州分公司及河北航信
开展实地调研，深入涿州分公司生产现场，核查生产运营及内控管理情况；听取河北航信公
司运营、业务发展、市场拓展及技术服务汇报。调研围绕生产运营、成本管控、风险防范等
事项深入交流，为公司产业发展积极建言献策。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项
与中小股东进行了沟通，并就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披
露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司
多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对公司本年度发生的关联交
易，包括协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易
必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司在关联
交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决
策审批程序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。相
关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和公平、公开、合理的原则，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理
和财务状况，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024年度内控体系工作报告》
《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情
况及未来规划。公司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活动中得
到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤
其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会第四次会议和
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表审计机构及内
部控制审计机构，期限一年。
本人作为审计委员会主任委员，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过
程中始终坚持独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年
度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总
监及总法律顾问的议案》，同意聘任高宇明先生担任公司财务总监。本人作为审计委员会主
任委员认真审查了财务总监候选人的相关资质，确保符合《公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任
职禁止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。本人作为提名委员会委员
对各位董事候选人及高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养等情况进行了充分调查
和了解，认真审议关于董事会换届和聘任高级管理人员等议案，认为候选人的提名程序符合
相关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
验，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等
规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的
高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：韩菲
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