国检集团 2025 年度独立董事述职报告（尹美群）
本人尹美群作为国检集团第五届董事会独立董事，在
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、
独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公
司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人尹美群，会计学博士，大学教授，博士生导师，中
国注册会计师。先后任北京第二外国语学院财务处长、审计
处长、商学院院长、教授，北京市奥组委住宿部区域经理，
北京市第十五届人大代表。现任中国政法大学教授、商学院
副院长，同时担任中国会计学会会计教育专业委员会委员、
中国会计学会理事、中国商业会计学会常务理事、中国管理
会计专家委员会委员、第十四届北京市朝阳区政协委员等，
兼任天码智控科技股份有限公司独立董事，港仔机器人集团
控股有限公司独立董事。
（二）履职独立性情况
第六条进行独立性自查，确认在任职身份、经济利益、业务
往来及履职活动等方面均保持独立，与上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在影响独立客观判断的关联关系。履职
过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的立场，依法独立
行使表决权及独立董事职权，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
亲自出席次 以通讯方式 委 托 出 席 缺席 审议议案 出 席 股 东
加董事会次
数 参加次数 次数 次数 数量 会的次数
数
（二）出席专门委员会情况
员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会情
况如下：
参加专门委员会情况
专门委员会名称 以通讯方
应参加 亲自出 委 托 出 缺席 审议议案
式参加次
会 议 次 席次数 席次数 次数 数量
数
数
审计与风险委员会 5 5 2 0 0 14
薪酬与考核委员会 2 2 0 0 0 6
议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与
讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态
度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有
建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，
我均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
定，本人出席 2 次独立董事专门会议，对日常关联交易、与
关联方共同出资设立中建材尼日利亚科技有限公司及建设
中非绿色低碳建材联合实验室等重大关联交易事项进行事
前审核，重点审查交易必要性、定价公允性及对公司的影响，
确保决策程序符合监管要求。经审慎审议，相关议案均获通
过并依规提交董事会审议。通过前置性独立审查，有效防范
了关联交易风险，维护了公司及中小股东的合法权益，促进
了公司治理结构的规范运作。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况
关于现场工作时间的监管要求，累计现场履职不少于 15 日。
除亲自出席董事会及专门委员会会议外，通过实地调研、现
场考察及与公司董事、管理层、控股股东的深入交流，全面
了解公司经营指标完成、业务拓展及战略执行等整体运营状
况，为科学决策及独立判断提供了坚实的事实基础。
在监督审计工作方面，本人持续加强与公司内部审计部
门及会计师事务所的沟通协同。全年每季度定期听取审计部
工作汇报，深入了解内部控制体系建设及运行有效性；于
案》，并与会计师事务所进行现场沟通，就审计范围、重点
事项、审计程序及可能存在的风险问题等进行充分前置交流，
有效发挥了独立董事在年报审计过程中的监督作用。
在投资者关系维护方面，本人高度重视与中小股东的沟
通交流。除在股东会期间与中小股东面对面交流外，先后于
年 11 月 10 日出席 2025 年第三季度业绩说明会，通过网络
互动方式就可转债项目进展、外延并购规划、重点研发方向
及国际化业务布局等投资者关切的问题进行充分回应，切实
维护了中小股东的知情权和参与权，履行了独立董事在投资
者权益保护方面的法定职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
范化、常态化的沟通联络机制，为本人行使职权提供了充分
支持。在信息保障方面，公司指定董事会秘书及董事会办公
室专人负责对接，确保会议通知、议案材料及时、完整送达；
针对重大事项第一时间提供补充资料，切实保障本人的知情
权和决策所需的信息获取权；在履职支持方面，公司主动征
求并认真听取本人关于战略规划、风险防控等方面的独立意
见，建立了重大事项事前沟通机制；日常工作中保持沟通渠
道畅通，确保本人能够及时、全面掌握公司运营情况；在能
力建设方面，公司积极支持本人参加北京证监局、上交所等
机构组织的 “上市公司章程指引解读” “上市公司独立董事
履职实践” “上市公司如何合规开展市值管理”等专题课程，
持续提升专业素养和履职能力。通过上述制度化的保障措施，
公司为本人独立、客观、公正地履行独立董事职责创造了良
好的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
大事项予以重点关注。经详细审阅相关资料、充分问询沟通
及独立核查，对各事项的决策程序合规性、执行过程规范性
及信息披露完整性进行了全面审查，基于客观公正立场及专
业判断审慎发表了明确意见，切实维护公司及中小股东的合
法权益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议上，本人审议了关于 2024 年度日常关联交易
执行情况确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案。本人
认为 2024 年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价
公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司 2025 年
度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策
程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《国检集团 2024 年度
日常关联交易执行情况确认及 2025 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2025-010）。
届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议上，本
人分别审议了 2024 年度及 2025 年半年度《公司在中国建材
集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人
认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公
司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务
公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等
措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，具有合法有
效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公
司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集
团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）规定的
情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有
重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方
输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险
评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》的
规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表
决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。同意该报告内容及结论。
公司分别于 2025 年 4 月 22 日、8 月 29 日披露了《在中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
第十一次会议上，本人审议了《关于公司在尼日利亚设立中
建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合
实验室项目暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易
是公司为积极响应国家“一带一路”倡议，落实国际化发展
战略，加快国际化赛道布局的重要举措；通过新设公司建设
中非绿色低碳建材联合实验室，有助于拓展海外检验认证业
务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升公司核心
竞争力。该项目基于公司长期发展战略和实际经营情况的需
要，符合公司的长期利益。交易定价遵循各方协商一致原则，
按照出资额比例确定股权比例，符合有关法律、法规规定；
审议程序符合《上市公司治理准则》及关联交易相关监管规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《关于在尼日利亚设立
中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联
合实验室项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
作为公司第五届董事会审计与风险委员会主任委员，报
告期内本人召集并主持了第五届董事会审计与风险委员会
第十次、第十一次、第十二次、第十三次及第十四次会议，
系统审议公司定期报告及内部控制评价相关事项。
在定期报告审议方面，审计与风险委员会对《2024 年年
度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》进行了全面审阅。本人与各位委员
重点关注了关键财务数据、重大会计政策选用、重大风险揭
示等事项，并与会计师事务所就审计范围、审计重点及审计
发现进行了充分沟通。经审议，审计与风险委员会认为上述
定期报告真实、准确、完整地反映了公司各报告期内的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
报告编制及审议程序符合《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等规定，公司董事、高级管理人员均已按规定签署
书面确认意见。
在内部控制评价方面，审计与风险委员会审议了《2024
年度内部控制评价报告》。经评估，审计与风险委员会认为
公司建立了较为科学完善的内部控制体系，覆盖主要业务环
节和关键风险点，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的
合法合规性及资产的安全性；评价报告内容全面、客观，真
实反映了公司内部控制实际情况，不存在重大缺陷。
上述议案经审计与风险委员会审议通过后，已分别提请
公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次
会议及第十五次会议审议批准。2025 年度，公司合规完成了
各个定期报告及财务报告、内控报告的披露。
（五）续聘审计机构
作为公司第五届董事会审计与风险委员会主任委员，本
人召集并主持了第五届审计与风险委员会第十二次会议，对
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》进行了前置审议。
经审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资
质、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等资料，本
人及各位委员认为该所具备证券、期货相关业务审计资格，
拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业团队，能够
满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作要求。
本次续聘的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，审议程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
审计与风险委员会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，并将该议案提请
公司第五届董事会第十三次会议审议。
公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《关于续聘 2025 年度
审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人出席了第五届董事会第十一次会议，对董事变更及
高级管理人员及相关人员聘任事项进行了认真审议。
关于董事更换，本人会同其他董事审议了《关于更换董
事的议案》。鉴于佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事
及相关专门委员会委员职务，为保证董事会正常运作，本人
会同其他委员对董事候选人权宗刚先生的教育背景、专业经
历及任职资格进行了充分审查，认为其符合《公司法》及公
司章程规定的任职条件，同意其为公司第五届董事会董事候
选人。
关于高管及相关人员聘任，本人审议了《关于聘任公司
副总经理的议案》《关于调整公司总法律顾问、首席合规官
的议案》及《关于变更公司证券事务代表的议案》。经审阅
候选人资料并了解其专业能力，本人同意聘任张继军先生担
任公司副总经理、总法律顾问及首席合规官，同意聘任赵静
女士担任证券事务代表；同时同意修订《董事会提名委员会
议事规则》。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了
《关于更换董事的公告》
（公告编号：2025-015）、《关于聘任公司副总经理的公告》
（公告编号：2025-016）、《关于调整公司总法律顾问、首
席合规官的公告》（公告编号：2025-017）以及《关于变更
公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-018）。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划；
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出
席了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四次
会议，对董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划调整
等事项履行审查与监督职责。
针对 2024 年度薪酬方案，本人审议了《关于董事 2024
年度薪酬的议案》及《关于高级管理人员 2024 年度薪酬的
议案》。经审阅薪酬方案、考核指标设置及激励约束机制，
本人及各位委员认为，该方案制定程序符合相关法律法规及
公司内部制度规定，薪酬水平与公司业绩、行业特点及市场
状况相匹配，能够有效发挥激励约束作用，促进董事及管理
层勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬
与考核委员会同意将该议案提请公司第五届董事会第十一
次会议审议并获通过。
针对股权激励计划调整事项，本人审议了《关于注销第
二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。经审阅注销
原因及合规性文件，本人及各位委员认为，本次注销符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计
划》的相关规定，履行了必要的决策程序，对公司财务状况
和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意将
该议案提请公司第五届董事会第十四次会议审议并获通过。
四、总体评价和建议
章程》要求，忠实勤勉、审慎独立地履行独立董事职责。全
年通过参加董事会及专门委员会会议、与管理层及会计师事
务所充分沟通、深度审阅议案材料等方式，全面了解公司生
产经营及规范运作情况；针对审议的各项议案，均在充分问
询、独立核查、专业评估的基础上审慎发表意见并行使表决
权，有效发挥了独立董事的决策支持和监督制衡作用，切实
维护了公司整体利益及中小股东合法权益。
经对公司 2025 年度董事会运作规范性、信息披露质量
及管理团队履职成效的综合评估，本人予以充分肯定，并对
公司未来持续高质量发展及战略目标的实现保持坚定信心。
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