国检集团 2025 年度独立董事述职报告（杨槐）
本人杨槐作为国检集团第五届董事会独立董事，在 2025
年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立
履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的
发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科
学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。现就 2025 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人杨槐，博士研究生，大学教授，博士生导师，享受
国务院特殊津贴，中国工程院 2023 年院士候选人，教育部“长
江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、
英国皇家化学会会士、国家重点研发计划首席科学家、国家
基金委创新群体负责人。先后任日本福冈工业科学和技术振
兴财团研究员，日本科学技术振兴事业团研究员，北京科技
大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲座教授、
终身教授、材料科学与工程学院副院长、新材料研究院院长，
北京大学工学院材料科学与工程系特聘研究员、博士生导师、
系主任、副院长；现任北京大学材料科学与工程学院长聘教
授，兼任西京学院兼职教授，北京科技大学兼职教授，北京
智晶时代科技有限公司首席科学家，广州冠豪高新技术股份
有限公司技术顾问。
（二）履职独立性情况
第六条进行独立性自查，确认在任职身份、经济利益、业务
往来及履职活动等方面均保持独立，与上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在影响独立客观判断的关联关系。履职
过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的立场，依法独立
行使表决权及独立董事职权，不存在影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
亲自出席次 以通讯方式 委 托 出 席 缺席 审议议案 出 席 股 东
加董事会次
数 参加次数 次数 次数 数量 会的次数
数
（二）出席专门委员会情况
员会主任委员，提名委员会委员，战略与 ESG 委员会委员。
出席专门委员会情况如下：
参加专门委员会情况
专门委员会名称 以通讯方
应参加 亲自出 委 托 出 缺席 审议议案
式参加次
会 议 次 席次数 席次数 次数 数量
数
数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0 0 6
提名委员会 1 1 0 0 0 6
战略与 ESG 委员会 2 2 0 0 0 4
议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与
讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态
度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有
建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，
我均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
定，本人担任召集人共召集召开 2 次独立董事专门会议，对
日常关联交易、与关联方共同出资设立中建材尼日利亚科技
有限公司及建设中非绿色低碳建材联合实验室等重大关联
交易事项进行事前审核，重点审查交易必要性、定价公允性
及对公司的影响，确保决策程序符合监管要求。经审慎审议，
相关议案均获通过并依规提交董事会审议。通过前置性独立
审查，有效防范了关联交易风险，维护了公司及中小股东的
合法权益，促进了公司治理结构的规范运作。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况
不少于 15 日。除出席董事会及专门委员会会议外，通过实
地走访、现场考察及与公司董事、管理层、控股股东的深入
交流，全面了解公司经营指标完成、业务拓展及科研创新等
整体运营状况，为科学决策提供了坚实支撑。
基于自身在材料科学与工程领域的专业积累，本人积极
发挥专业优势，就公司战略性新兴产业布局方向建言献策，
并就深化新材料领域产学研合作提出具体建议，包括与高校
科研机构建立人才互通机制、搭建科技成果转化平台等，助
力公司提升创新能力和核心竞争力。
在投资者关系维护方面，本人高度重视与中小股东的沟
通交流。除在股东会期间与中小股东面对面交流外，于 2025
年 9 月 15 日出席公司 2025 年半年度业绩说明会，通过网络
互动方式就双碳业务发展布局、公司外延并购规划等投资者
关切的问题进行充分回应，切实维护了中小股东的知情权和
参与权，有效履行了独立董事在投资者权益保护方面的职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
范化、常态化的沟通联络机制，为本人行使职权提供了充分
支持。在信息保障方面，公司指定董事会秘书及董事会办公
室专人负责对接，确保会议通知、议案材料及时、完整送达；
针对重大事项第一时间提供补充资料，切实保障本人的知情
权和决策所需的信息获取权；在履职支持方面，公司主动征
求并认真听取本人关于战略规划、风险防控等方面的独立意
见，建立了重大事项事前沟通机制；日常工作中保持沟通渠
道畅通，确保本人能够及时、全面掌握公司运营情况；在能
力建设方面，公司积极支持本人参加北京证监局、上交所等
机构组织的“独立董事后续培训”等专项课程，持续提升专
业素养和履职能力。通过上述制度化的保障措施，公司为本
人独立、客观、公正地履行独立董事职责创造了良好的工作
条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
大事项予以重点关注。经详细审阅相关资料、充分问询沟通
及独立核查，对各事项的决策程序合规性、执行过程规范性
及信息披露完整性进行了全面审查，基于客观公正立场及专
业判断审慎发表了明确意见，切实维护公司及中小股东的合
法权益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议上，本人审议了关于 2024 年度日常关联交易
执行情况确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案。本人
认为 2024 年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价
公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司 2025 年
度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策
程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《国检集团 2024 年度
日常关联交易执行情况确认及 2025 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2025-010）。
届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议上，本
人分别审议了 2024 年度及 2025 年半年度《公司在中国建材
集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人
认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公
司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务
公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等
措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，具有合法有
效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公
司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集
团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）规定的
情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有
重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方
输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险
评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》的
规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表
决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。同意该报告内容及结论。
公司分别于 2025 年 4 月 22 日、8 月 29 日披露了《在中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
第十一次会议上，本人审议了《关于公司在尼日利亚设立中
建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合
实验室项目暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易
是公司为积极响应国家“一带一路”倡议，落实国际化发展
战略，加快国际化赛道布局的重要举措；通过新设公司建设
中非绿色低碳建材联合实验室，有助于拓展海外检验认证业
务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升公司核心
竞争力。该项目基于公司长期发展战略和实际经营情况的需
要，符合公司的长期利益。交易定价遵循各方协商一致原则，
按照出资额比例确定股权比例，符合有关法律、法规规定；
审议程序符合《上市公司治理准则》及关联交易相关监管规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了《关于在尼日利亚设立
中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联
合实验室项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）审议公司 ESG 报告及年度投资计划
作为公司第五届董事会战略与 ESG 委员会委员，本人出
席了第五届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议及第三次
会议，审议了《关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》《关
于公司 2025 年投资计划的议案》以及《关于公司 2025 年度
投资计划年中调整的议案》，我与其他委员一致认为，公司
面的表现，符合公司可持续发展的战略目标；2025 年投资计
划紧扣国家宏观导向与公司战略规划，内容详实、论证充分；
年中调整方案能够及时响应宏观经济形势变化及上级单位
最新部署要求，体现了公司投资决策的灵活性与战略前瞻性。
上述事项均符合公司高质量发展要求，有利于提升公司长期
价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内本人出席了第五届董事会第十一次、第十二次、
第十三次及第十五次会议，系统审议公司定期报告及内部控
制评价相关事项。
在定期报告审议方面，本人对《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》进行了全面审阅。本人与各位董事重点关注了关键
财务数据、重大会计政策选用、重大风险揭示等事项，并与
会计师事务所就审计范围、审计重点及审计发现进行了充分
沟通。经审议，本人认为上述定期报告真实、准确、完整地
反映了公司各报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；报告编制及审议程序符合《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司董事、
高级管理人员均已按规定签署书面确认意见。
在内部控制评价方面，本人审议了《2024 年度内部控制
评价报告》。经评估，本人认为公司建立了较为科学完善的
内部控制体系，覆盖主要业务环节和关键风险点，能够合理
保证财务报告的可靠性、经营的合法合规性及资产的安全性；
评价报告内容全面、客观，真实反映了公司内部控制实际情
况，不存在重大缺陷。
（六）续聘审计机构
本人出席了第五届董事会第十三次会议，对《关于续聘
经审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资
质、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等资料，本
人及各位委员认为该所具备证券、期货相关业务审计资格，
拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业团队，能够
满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作要求。
本次续聘的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，审议程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
本人同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2025 年度审计机构。
公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《关于续聘 2025 年度
审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的
情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名董事，聘任高级管理人员及相关人员情况
作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人出席了第
五届董事会提名委员会第五次会议，对董事变更及高级管理
人员及相关人员聘任事项履行审查职责。
关于董事更换，本人审议了《关于更换董事的议案》。
鉴于佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事及相关专门
委员会委员职务，为保证董事会正常运作，本人会同其他委
员对董事候选人权宗刚先生的教育背景、专业经历及任职资
格进行了充分审查，认为其符合《公司法》及公司章程规定
的任职条件，同意提名其为公司第五届董事会董事候选人，
并提交董事会审议。
关于高管及相关人员聘任，本人审议了《关于聘任公司
副总经理的议案》《关于调整公司总法律顾问、首席合规官
的议案》及《关于变更公司证券事务代表的议案》。经审阅
候选人资料并了解其专业能力，本人同意聘任张继军先生担
任公司副总经理、总法律顾问及首席合规官，同意聘任赵静
女士担任证券事务代表；同时同意修订《董事会提名委员会
议事规则》。上述议案经提名委员会审议通过后，已提交公
司第五届董事会第十一次会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 22 日披露了
《关于更换董事的公告》
（公告编号：2025-015）、《关于聘任公司副总经理的公告》
（公告编号：2025-016）、《关于调整公司总法律顾问、首
席合规官的公告》（公告编号：2025-017）以及《关于变更
公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-018）。
（十）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本
人严格履行召集主持职责，先后主持召开第五届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议及第四次会议，就董事及高管薪酬
方案、股权激励计划调整等重大事项履行前置审查与监督职
责。
针对 2024 年度薪酬方案，本人与委员会其他委员充分
审阅了《关于高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》及《关
于董事 2024 年度薪酬的议案》。经核查，该薪酬方案制定
程序合规，考核指标设置科学，薪酬水平与公司业绩及市场
匹配度合理，能够有效发挥激励约束作用，促进管理层勤勉
尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。委员会同意
将该议案提请第五届董事会第十一次会议审议并获通过。
针对股权激励计划调整事项，本人与委员会其他委员审
议了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。经审查，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，履行了必
要的决策程序，对公司财务状况和经营成果不会产生实质性
不利影响。委员会同意将该议案提请第五届董事会第十四次
会议审议并获通过。
公司于 2025 年 8 月 29 日披露了《关于注销第二期股票
（公告编号：2025-048）。
期权激励计划部分股票期权的公告》
四、总体评价和建议
章程》要求，忠实勤勉、审慎独立地履行独立董事职责。全
年通过参加董事会及专门委员会会议、实地调研、会前沟通、
审阅材料等方式，持续关注公司规范运作、经营管理及重大
事项进展；针对审议的各项议案，均在充分问询、独立核查、
专业评估的基础上审慎发表意见并行使表决权，有效发挥了
独立董事的决策支持和监督制衡作用，切实维护了公司整体
利益及中小股东合法权益。
经对公司 2025 年度董事会运作规范性、信息披露质量
及管理团队履职成效的综合评估，本人予以充分肯定，并对
公司未来持续高质量发展及战略目标的实现保持坚定信心。
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