北京新时空科技股份有限公司董事会关于
本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明
一、本次交易构成重大资产重组
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉
合劲威”或“标的资产”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海
先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最
近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指
标均超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 165,243.10 123,366.32 107,800.00 123,366.32 74.66%
资产净额 113,977.27 50,541.27 107,800.00 107,800.00 94.58%
营业收入 34,731.53 153,942.06 / 153,942.06 443.23%
如上表所述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达持有的上市公司股份比例将超
过 5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为
上市公司的关联方。
募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公
司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
综上所述，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
北京新时空科技股份有限公司董事会
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