北京新时空科技股份有限公司
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北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次独立董事
专门会议于 2026 年 4 月 16 日以现场方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 7 日
通过邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独
立董事 3 人。全体独立董事推举张善英先生主持本次会议，会议召开符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了
如下决议：
（一） 审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
独立董事认为：公司 2025 年度利润分配预案，综合考虑了公司现阶段经营
发展实际情况、盈利水平等因素，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害股东利益的情况，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展。同意将该
议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
独立董事认为：公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》综
合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于增加利润分配决策的透明度和可操作
性，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益。同意将该议案提交公司董事会
审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易
的各项条件。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（四） 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
独立董事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案，有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状
况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议通过《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
独立董事认为：公司就本次交易编制的《北京新时空科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
独立董事认为：本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本
次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人深圳东珵管理咨询合伙企业（有限
合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份比例
将超过 5%；本次募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿
海，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。同意将该议案提交公司
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
独立董事认为：经测算，本次交易相关财务指标占公司对应指标比例符合《重
组管理办法》重大资产重组标准；交易前后公司实际控制人均为宫殿海，控制权
未变更，不构成重组上市。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
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独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。同意将该议案提交公司董
事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的相关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
独立董事认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》
独立董事认为：公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产的协议书之补充协议》，与股份认购人签署《股份认购协议之补充协议》，
与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，有
利于明确各方权利义务，降低投资风险，有助于增强交易可执行性，保护中小股
东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
独立董事认为：本次交易信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格
累计上涨 57.49%，剔除大盘因素影响后（上证指数，代码：000001.SH）涨幅为
幅为 51.13%。在本次交易事项筹划过程中，公司已根据有关规定采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，按照监管部门要求及时发布
了相关公告，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四） 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
独立董事认为：本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、
出售同一或相关资产的交易行为，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条的规定纳入本次交易的累计计算范围。同意将该议案提交公司董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
独立董事认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律
文件合法、有效。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
独立董事认为：在筹划本次交易事项过程中，为避免参与人员泄露本次交易
有关信息，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充
分的保密措施，按要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报
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和提交，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同意将该议案提交
公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七） 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
独立董事认为：为实施本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中
瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”），对本次交易的标的资
产进行了审计、评估，并出具了《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》。
经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。同意将该议案提交公司董事会
审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
独立董事认为：本次交易聘请的评估机构中瑞世联符合独立性要求，本次交
易所涉及的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资
产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该
议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
独立董事认为：本次交易标的资产最终定价是以中瑞世联出具的资产评估报
告为基础，经公司与交易对方协商确定，最终交易价格为 107,800.00 万元。本次
交易定价符合相关法律法规规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
独立董事认为：为进一步防范即期回报被摊薄的风险，公司进一步制定了相
关防范措施，控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员亦对本次交易
摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
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强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。同意将该议案提交公司董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
独立董事认为：鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的
会计年度，因此公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘
请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。同意将该议案提交公司
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二） 审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的议案》
独立董事认为：为确保本次交易顺利进行、保障公司及股东利益，公司聘请
国信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的中介机构，除上
述聘请行为外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述聘
请行为合法合规。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
独立董事认为：授权董事会办理本次交易相关事宜，有利于董事会在股东会
批准的框架内及时根据实际情况灵活调整交易方案，对市场变动情况及时采取应
对措施，进而有效提高决策效率，确保高效推进本次交易。同意将该议案提交公
司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四） 审议通过《关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案》
独立董事认为：在本次交易中，公司控股股东、实际控制人宫殿海先生承诺
因本次募集配套资金所获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合
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《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要
约的情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约。同意将该议案提交公司
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
独立董事：窦林平 张善英 于桂红
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