证券简称：大华股份 证券代码：002236
浙江大华技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年四月
浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计
划”）需经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批
准，存在不确定性。
二、 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。若员工认购资金较低，本次员工
持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本次员工持股计划存在低
于预计规模的风险。
三、 有关本次员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，尚存在不确定性。
四、 本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不代表公司的业绩
预测，亦不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏
观经济环境、国内外政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。
五、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势等
多种因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分
准备。
六、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
一、 《浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、 本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、 本员工持股计划的参加对象为公司及合并报表范围内子公司的核心骨
干人员，不包括公司董事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的总人数在初
始设立时不超过 1,030 人，具体参加人数、认购份额根据员工实际缴款情况确定。
在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工
变动情况、缴款情况等，对参与持股计划的员工名单和认购份额进行调整。
四、 本员工持股计划筹集资金规模不超过 18,987.18 万元，最终资金总额
根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
借贷、担保等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在其他第三方
为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股
票。本次员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股
份总数不超过 19,819,601 股（为公司 2023 年回购的股份），占公司本计划草案公
告日公司总股本的 0.60%，本次员工持股计划的具体受让股份数量根据员工实际
出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量累计
不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司
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总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
六、 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 9.58 元/股，购买价格不
低于下列价格较高者：
（1）本计划董事会决议前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划董事会决议前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本次员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
七、 本次员工持股计划的存续期、锁定期、解锁期
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自本计划草案经公司股东会审议通过
且公司公告最后一笔的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本次员工持
股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
八、 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因
此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。
九、 公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
十、 董事会对本次员工持股计划审议通过后，将发出通知召开股东会，提
请股东会审议本次员工持股计划并授权董事会及其授权人士办理相关事宜，本次
员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。
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公司审议本次员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以
在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
十一、 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十二、 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 指 释义内容
大华股份、本公司、公
指 浙江大华技术股份有限公司
司、上市公司
本计划、本员工持股计
划、本次员工持股计划、 指 浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划
员工持股计划
《浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
本计划草案、本草案 指
案）》
《浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
本次员工持股计划的管理委员会，为本次员工持股计划的
管理委员会 指 日常监督管理机构，由本次员工持股计划全体持有人通过
持有人会议选举产生
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的大华股份 A 股
标的股票 指
普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江大华技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 员工持股计划的目的与基本原则
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划。本次员工持股计划通
过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，从而进一步激发公司创新活力，
改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参加对象及范围
一、 参加对象确定标准
本次员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合
实际情况而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次
员工持股计划。
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和发展具有重要作用的核心
骨干人员，公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划。除本员工持股计
划另有规定外，所有参与对象需在公司（含合并报表范围内子公司）任职，并签
署劳动合同或聘用合同。
本次员工持股计划参加对象中不存在单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、 员工持股计划持有人范围
本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,030
人，无公司董事、高级管理人员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份
份额对应 1 股标的股票，员工持股计划的份数上限为 19,819,601 份。本员工持股
计划的参与对象将以 9.58 元/份的对价认购每份份额，本员工持股计划筹集资金规
模预计不超过 18,987.18 万元，具体参加人数及最终认购情况将根据员工实际缴款
情况确定。
本次员工持股计划参与对象及份额分配情况如下：
认购份额 占本次员工持股计划 拟认购份额对应股份
持有人
（份） 总份额的比例 数量（股）
核心骨干人员（不超过 1,030 人） 19,819,601 100% 19,819,601
总计 19,819,601 100% 19,819,601
本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，如未按期、足额缴纳其
认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，拟认购份额可以重新分配给
其他符合条件的员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份
额由公司根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
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第三章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买
价格
一、 员工持股计划的规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 19,819,601 股，涉及的股票
数量占本计划草案公告日公司总股本的 0.60%，具体持股数量以员工实际出资缴
款金额确定。
本次员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市
场自行购买以及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不存在为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在其他第三方为员工参加员工持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失未按期、足额缴纳部分的认购
权利，其放弃认购份额对应的股票将由公司根据相关规定处置。
三、 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的大华股份 A 股
普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票情况如下：
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购
公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
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公司于 2023 年 10 月 31 日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的
公告》，截至 2023 年 10 月 27 日，公司回购股份方案已实施完毕，通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 19,819,601 股，占公司当日总股
本的比例为 0.60%，回购最高成交价为 21.70 元/股，最低成交价为 19.70 元/股，
成交总金额为 41,995.92 万元（不含交易费用）。
本员工持股计划拟使用公司 2023 年回购股份的全部股份，共计 19,819,601 股。
本次员工持股计划获得股东会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购的股票。
四、 员工持股计划股票受让价格及合理性说明
（一）受让价格
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
公司股票，本次员工持股计划受让价格为 9.58 元/股。受让价格不得低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.58 元/股；
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.81 元/股。
（二）定价合理性说明
公司实施员工持股计划有助于建立健全优秀核心员工、公司、股东的“风险
共担、利益共享”机制，完善公司薪酬体系，增强公司核心骨干员工对公司成长
发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发
展。
同时，本次员工持股计划分三期解锁，对公司层面和个人层面均设置了考核
目标，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人还需满足个人层面绩效考核条
件，方可根据绩效考核结果按比例解锁权益。从对员工激励与约束对等的角度看，
该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于凝聚和激励更多的员工
共同奋斗，实现股东、企业、员工的利益最大化，具有合理性与科学性。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
一、 员工持股计划的存续期
（一） 本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自本次员工持股计划经公司
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起计算。
（二） 本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出后，本次员工持股计划可提前终止。
（三） 本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（四） 公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五） 公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按本次员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、 员工持股计划锁定期及权益解锁安排
（一）锁定期及其合理性、合规性
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起计算，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第一批解锁 40%
名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第二批解锁 30%
名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第三批解锁 30%
名下之日起算满 36 个月
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本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
在本次员工持股计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性
文件对不得买卖股票期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司重要产品及创新板块的进一步发展。
（二）业绩考核
本次员工持股计划通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持
有人最终所解锁的本计划份额及比例。
本次员工持股计划公司层面具体业绩考核指标如下：
解锁期 考核年度 考核目标
以 2025 年度 AI 大模型产品收入为基数，2026 年度 AI 大模型
产品收入增长率不低于 50%；且
第一个解锁期 2026 年
以 2025 年度创新成长业务收入为基数，2026 年度创新成长业
务收入增长率不低于 18%
以 2025 年度 AI 大模型产品收入为基数，2027 年度 AI 大模型
产品收入复合增长率不低于 50%；且
第二个解锁期 2027 年
以 2025 年度创新成长业务收入为基数，2027 年度创新成长业
务收入复合增长率不低于 18%
第三个解锁期 2028 年 以 2025 年度 AI 大模型产品收入为基数，2028 年度 AI 大模型
浙江大华技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
产品收入复合增长率不低于 50%；且
以 2025 年度创新成长业务收入为基数，2028 年度创新成长业
务收入复合增长率不低于 18%
注：
边、云全栈产品，如 AI 一体机、智能摄像机、边缘计算设备、行业智能体平台等的收入，
慧报警业务的收入总和，2025 年公司创新成长业务收入为 405,012 万元；
公司当期业绩水平达到业绩考核目标规定条件的，当期对应标的股票方可解
锁。若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当期计划解锁的权益份额
均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会按照原始出资金额收
回，并通过法律法规允许的方式处理对应标的股票，处置标的股票的收益（如有）
归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核，
依据解锁前一年度个人绩效考核结果确定持有人最终可解锁的权益数量。
根据公司绩效考核相关制度，个人绩效考核结果分为 S（杰出）、A（优秀）、
B（良好）、C（合格）和 D（不合格）五个等级。本员工持股计划将根据个人的
绩效考核评级结果确定当年度的个人解锁比例，具体如下：
个人考核结果 S A B C D
个人层面解锁比例 100% 0%
在达到公司层面业绩考核目标的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=
个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
若持有人对应的股票份额因个人层面考核原因未解锁的，由管理委员会予以
收回，收回价格按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额计算。
管理委员会收回份额后，可以将回收份额转让给其他持有人或符合本员工持
股计划规定条件的其他受让人，或由管理委员会择机出售，出售存在收益的归属
于公司，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在指标设置过程中，公司综合考虑了行业发展趋势、市场竞争格局、自身战
略规划及经营实际等多重因素，结合当前业务发展阶段，为各解锁期设定了相应
的考核目标。相关业绩指标既具备可实现性，也体现了良好的激励导向，有利于
调动员工能动性、提升公司核心竞争力，从而保障公司未来发展战略与经营目标
的落地。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持
有人是否达到可解锁条件以及具体的可解锁数量。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动持有人的积极性和创造性，吸引和保留创新人才及核心业务骨干；
另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提
供了坚实保障。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第六章 员工持股计划的管理模式
一、 管理架构
获得股东会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理的模式。
股东会是公司最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
董事会负责拟定和修改本草案，在股东会授权范围内办理本员工持股计划的
相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划
全体持有人组成。
员工持股计划设管理委员会，委员会委员由持有人会议选举产生，委员会作
为员工持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁
定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有
人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。
二、 持有人会议
（一） 公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二） 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议
召开持有人会议。管理委员会在收到单独或者合计持有本员工持股计划份额 30%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 5 日内召集持有人会议。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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权利、员工持股计划的清算和财产分配以及员工持股计划的其他事项；
（三） 首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人员负责召集和主持，其
后由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四） 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至
少包括以下内容：
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五） 持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决或其他表决方式；
权，持有人会议采取记名方式投票表决；
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。
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持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权；持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权，以及持有人在会议主持人宣布
表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
人所持 50%以上（含 50%）份额同意为表决通过，本员工持股计划就持有人会议
表决比例另有更高要求的，以该项要求为准；
规定提交公司董事会、股东会审议；
理人应当在会议记录上签名。
三、 管理委员会
（一） 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理机构，代表持有人行使股东权利；
（二） 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期；
（三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
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股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四） 管理委员会行使以下职责：
标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
还债务或作其他类似处置；
分配方案除外）；
闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（五） 管理委员会主任行使下列职权：
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（六） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
（七） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（十一） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二） 在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员
工持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。
四、 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会及其授权人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（一） 授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计
划；
（二） 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
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（三） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四） 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五） 授权董事会对公司本员工持股计划及管理办法作出解释；
（六） 若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进
行修改和完善；
（七） 授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（八） 授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理方式，并签署相关协议
（如需）；
（九） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。上述
授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适
当部门、人士代表董事会直接行使。
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第七章 员工持股计划的变更及终止
一、 员工持股计划的变更
（一）变更程序
在本员工持股计划的存续期内，在不违背现行法律法规规定的情况下，员工
持股计划的变更经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提
交公司董事会审议通过后可变更实施。
（二）变更情形
的情形。
二、 员工持股计划的终止
（一） 本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终
止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满
后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额，由
管理委员会进行分配；
（二） 本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划所持有的股票全部转出
或出售后，持股计划可提前终止；
（三） 本员工持股计划存续期届满前标的股票未全部出售或转出的，则在员
工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期可以延长；
（四） 实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突时；
（五） 相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划
的情形。
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除前述终止情形外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过。
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第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配
一、 员工持股计划的资产构成
（一） 公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二） 现金存款和银行利息；
（三） 本期员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运营或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 员工持股计划的权益分配
（一） 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工
持股计划方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持
股计划无关的债务或作其他类似处置。
（二） 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三） 员工持股计划每期锁定期届满后，管理委员会根据有关解锁及考核安
排，择机出售已解锁的公司股票并完成分配，或者根据实际情况将已解锁的公司
股票全部或者部分非交易过户至持有人。
（四） 在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五） 存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本
员工持股计划资产，不做另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期
内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（六） 本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，本员工持股计划所持公
司股票出售取得现金或其他可分配的收益扣除本员工持股计划所发生的相关税费、
交易费用及其他费用后，在届满或者终止之日起 30 个工作日内完成清算，并向持
有人进行分配。
（七） 如发生本办法未规定且与权益分配相关的具体事项， 由管理委员会决
定处理办法。
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（八） 如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的， 尚未考核的份额
由管理委员会决定具体的处置方式。
三、 员工持股计划在特殊情形下权益的处置
（一） 持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：
且符合员工持股计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益完全按照情形发生
前的程序进行。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司管
理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更除外。
前的程序进行，其情形发生年度及后续年度（如有）的个人绩效考核结果不再纳
入权益解锁条件，即公司层面的业绩考核达标后当期个人层面解锁比例为 100%：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力的；
（2）持有人因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财
产继承人或法定继承人继承。
（二） 在本员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该
持有人参与员工持股计划的资格，强制收回其届时持有的本员工持股计划未解锁
的份额。管理委员会可以指定具备参与资格的受让人受让前述份额；若无合适人
选，相应份额在锁定期结束后，由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际
出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，归公司享有或以其他法律法
规允许的其他方式分配；或通过法律法规允许的其他方式处理，具体处理方式由
管理委员会决定：
人仍留在该子公司任职的；
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（三） 在本员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该
持有人参与员工持股计划的资格，强制收回其届时持有的本员工持股计划未解锁
的份额，并有权追回其已解锁部分所获收益。管理委员会可以指定具备参与资格
的受让人受让前述份额；若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，由管理委员
会择机出售后，以持有人实际出资金额与出售标的股票所获金额孰低返还持有人，
如返还持有人后仍存在收益，归公司享有或以其他法律法规允许的其他方式分配；
或通过法律法规允许的其他方式处理，具体处理方式由管理委员会决定：
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司提出解除与持有人劳动关系的；
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格，强制收回其
持有的员工持股计划份额的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关事
宜。持有人给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损
失金额。
（四） 其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 员工持股计划的会计及税务处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司召开股东会并审议通过本员工持股计划后，假设于 2026 年 5 月底完成全
部标的股票（19,819,601 股）过户，以 2026 年 4 月 16 日收盘价 19.17 元/股进行预
测算，公司应确认总费用预计为 19,007 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次
解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。2026 年至 2029 年本次员工持股计划
费用摊销情况预测算如下：
股份支付费用
合计（万元）
说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法
规及规范性文件执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、 本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
二、 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因
此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。
三、 本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法
对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的最高权力机构
为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等
将完全独立于公司。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
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第十一章 其他事项
一、 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司与持有人之间劳动/劳务/聘用
关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
二、 本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相
关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的
相关税负由持有人自行承担。
三、 本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效，本员工持股计划的解
释权属于本公司董事会。
四、 本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
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