证券代码：000609 证券简称：ST 中迪 公告编号：2026-50
北京中迪投资股份有限公司
关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
司关联方深圳市天微电子股份有限公司（以下简称“深圳天微电子”）签订《股
权赠与协议》，公司关联方深圳天微电子拟将持有的广西天微电子有限公司（以
下简称“广西天微”）70%的股权无偿、无条件赠与公司，公司无需支付对价，并
不附带任何义务。在本次无偿赠与后，公司将持有广西天微 70%的股权，广西天
微及其下属子公司将纳入公司合并报表范围。
并担任该公司副董事长；公司实际控制人张伟先生持有公司关联方深圳天微电子
公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下企业，本次赠与构成关联交易。
定的重大资产重组，不构成重组上市。
第八次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
为提升公司可持续经营能力，公司拟与公司关联方深圳市天微电子股份有限
公司（以下简称“深圳天微电子”）签订《股权赠与协议》，公司关联方深圳天微
电子拟将持有的广西天微电子有限公司（以下简称“广西天微”）70%的股权无偿、
无条件赠与公司，公司无需支付对价，并不附带任何义务。在本次无偿赠与后，
公司将持有广西天微 70%的股权，广西天微及其下属子公司将纳入公司合并报表
范围。
鉴于公司实际控制人门洪达先生持有公司关联方深圳天微电子 27.12%的股
权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人张伟先生持有公司关联方深圳天微
电子 27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公
司同为公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下企业。故，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。
董事会提请股东会授权董事长或由其授权他人办理与本次交易事项相关的
具体事宜，包括签署《股权赠与协议》、办理工商变更登记，以及受客观因素影
响导致本次交易无法实施的相关处理等，授权时间为本次赠与通过股东会审议后
的 12 个月内。
前述关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议、公司 2026 年
度第二次独立董事专门会议审议通过。关联董事门洪达先生、张伟先生在董事会
回避了对该事项的表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要
经过其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
A1001;A1003;A1005。
含生产）；自动化设备、模具的设计、开发、销售；国内贸易；经营进出口业务
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许
可经营项目：自动化设备、模具的生产（生产由分公司凭环保批文经营）。
公司实际控制人门洪达先生、张伟先生合计持有深圳天微电子 54.24%的股
份，为深圳天微电子实际控制方。
公司实际控制人门洪达先生持有深圳天微电子 27.12%的股权，并担任该公
司副董事长；公司实际控制人张伟先生持有深圳天微电子 27.12%的股权，并担
任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪
达先生、张伟先生控制下企业。故，本次交易事项根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》的相关规定，属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
受赠资产。
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
业务为半导体芯片封装测试业务，具备从晶圆中测、晶圆减薄、划片、到固晶、
焊线、塑封、电镀、切割、测试、分选的全部工艺流程，已经形成了传统框架类
封装及测试产线、基板类（存储）封装及测试产线、智能传感器封装及测试产线、
LED 先进封装及测试产线、功率器件及 IGBT 模组及测试产线五类产线。
常性损益后的净利润孰低者为负值，在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除
后的营业收入金额时，应当扣除标的公司 2026 年度实现的营业收入。
（二）交易标的基本情况
术服务；半导体设备及零部件、模具设计、开发、制造、销售；软件开发、销售、
技术服务；自动化设备及零部件、集成电路基础材料、半导体引线框架、传感器
的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）0600230
号《审计报告》：广西天微 2025 年度经营情况如下：
项目 金额
总资产 41,812.17 万元
总负债 22,121.40 万元
净资产 19,690.77 万元
营业收入 32,299.66 万元
净利润 -589.89 万元
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2026）第 135
号《评估报告》：
本评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，广西天微电子有
限公司申报的合并口径总资产账面价值 41,812.17 万元，总负债 22,121.40 万元，
账面净资产 19,690.77 万元。经收益法评估，广西天微股东全部权益价值为
元，增值率 66.46%。
本次交易前
股东名称 持股比例
深圳市天微电子股份有限公司 100%
合计 100%
本次交易后
北京中迪投资股份有限公司 70%
深圳市天微电子股份有限公司 30%
合计 100%
五、交易标的评估、定价情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）0600230
号《审计报告》，以 2025 年 12 月 31 日为审计基准日，广西天微净资产为 19,690.77
万元。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2026）第 135
号《评估报告》，广西天微股东全部权益价值为 32,777.00 万元，评估结果较其
账面净资产 19,690.77 万元，增值 13,086.23 万元，增值率 66.46%。
被评估单位申报的股东权益账面值仅是账面各科目的账面值加和。收益法是
通过预期收益折现的途径来评估企业价值。
被评估单位为半导体行业，主要业务为集成电路封测，目前该行业发展较快、
收益情况良好。本次评估采用收益法，是因为收益法评估结果能够完整地反映企
业价值，包括在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如执行合
同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等。
收益法是通过估计未来收益和风险，通过计算未来现金流流入来确定企业价
值，全面地反映了标的公司的经营情况和市场环境，对企业未来的预期发展因素
产生的影响考虑比较充分，因此收益法评估结果较账面价值形成较大增值。
为充分支持公司业务发展，提升公司可持续经营能力，改善公司产业结构，
公司关联方深圳天微电子拟将其持有的广西天微 70%股权无偿赠与公司，交易金
额为 0 元，并不附任何义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次拟签署的《股权赠与协议》的主要内容
甲方：深圳市天微电子股份有限公司。
乙方：北京中迪投资股份有限公司。
标的公司：广西天微电子有限公司。
本次赠与的标的股权为深圳天微电子持有的广西天微 70%的股权。深圳天微
电子愿意将其持有的前述股权无偿且不附带任何义务的赠与本公司。各方同意将
标的股权作为深圳天微电子对本公司的资本金投入，计入本公司的资本公积。本
次赠与的股权包括广西天微享有的下属子公司股东权益。
本协议生效之日，深圳天微电子应向本公司移交广西天微的公司管理权，双
方签署《管理权移交确认书》。签署《管理权移交确认书》之日为股权交割日。
截至审计和评估基准日，经《审计报告》认定的债权债务由广西天微继续享
有或承担，未经《审计报告》认定的债务，广西天微不予承担，由深圳天微电子
偿还。
在交割日前，因广西天微资产可能存在的权属问题，给本公司或广西天微造
成损失的，由深圳天微电子承担。
在交割日前，广西天微非正常经营行为或事件，导致的或有事项所产生的费
用和损失由深圳天微电子承担。
经各方协商一致，本次赠与后广西天微同意留用的员工，在交割日后，继续
留用。因交割日前的事由产生的纠纷，给广西天微或本公司造成损失的，由深圳
天微电子承担。
其余未留用员工由深圳天微电子负责安置。如因广西天微与未留用员工之间
产生的劳动纠纷给广西天微或本公司造成损失的，由深圳天微电子承担。
自评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。过渡期赠与方应确保标的
公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行。各方一致同意，标的资产在
过渡期产生的利润或资产增值归属于受赠方，在过渡期产生的亏损或资产减值归
属于赠与方。如发生亏损或资产减值事项，赠与方应以相应现金向标的公司补偿
该等亏损或减值。
深圳天微电子不配合办理本协议项下与股权交割相关的事项，导致本公司无
法日期取得股东资格的，本公司有权解除协议，深圳天微电子应按审计报告基准
日广西天微总资产的 20%承担违约责任。
本协议任意一方违反本协议约定的，均应按照本协议约定承担违约责任。
凡因履行本协议产生的争议，双方应友好协商。协商不成的，向广西天微所
在地人民法院起诉。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）本次受赠标的公司广西天微股权有利于提升公司经营发展质量，进一
步改善公司产业结构，增强公司可持续经营能力。未来公司将逐步平衡各项业务
之间的平稳过渡，提升高质量发展水平和抗风险能力，公司本次受赠的会计处理
及对公司的影响，最终以审计结果为准。
（二）本次受赠后，公司将发生与关联方在向关联方采购或出售商品、提供
或接受劳务、租赁等方面的关联交易，关联交易金额将在公司日常关联交易进行
预计，并提交公司董事会、股东会审议通过。
（三）本次受赠股权后，公司控股股东、实际控制人将保持本公司在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立性；公司控股股东、实际控制人将遵守公
司于 2025 年 11 月 11 日披露的《详式权益变动报告》中所作出的避免同业竞争
的承诺。公司拟受赠的广西天微与公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下
其他企业在业务上完全分开，业务范围不存在重合，不存在同业竞争的情形。目
前，广西天微业务以芯片封测业务为主。未来，公司实际控制人门洪达先生、张
伟先生及其控制下企业也将避免开展与广西天微形成实质竞争的业务，如有与广
西天微业务形成实质竞争，将采取积极措施，包括但不限于向广西天微转让、剥
离等，确保避免与广西天微发生同业竞争。
（四）截至目前，广西天微为深圳天微电子银行贷款提供了余额为 5,100
万元的连带责任保证担保。该等担保事项将提交本公司董事会、股东会审议。
（五）不存在因本次受赠资产导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
（六）本次受赠资产事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续
方为完成，能否成功实施尚存在不确定性。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
年初至今，除本次交易外，公司与公司实际控制人门洪达、张伟及其控制下
企业累计发生关联交易金额为 256.04 万元。
九、备查文件
特此公告。
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