北京新时空科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简
称“嘉合劲威”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资
产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效
性进行了审核，具体情况说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知情人
范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单
报送上海证券交易所。
（三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，于 2025 年
露停牌进展公告。
（四）公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及
其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决；
本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过；同日，公司与交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（六）2025 年 11 月 22 日、2025 年 12 月 20 日、2026 年 1 月 17 日、2026 年
展情况，具体内容详见《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：
（七）2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联
董事已回避表决；本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司
已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《北京新时空科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘
要等文件。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》《发行股份及支付现金购
买资产的业绩承诺及补偿协议》。
（八）公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相
关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《北京新时空科技股份有限公司章程》的规定就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《北京新时空科技股份
有限公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《北京新时空科技股份有限公司章程》的规定，就
本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京新时空科技股份有限公司董事会
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