证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2026-028
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
三次会议于 2026 年 4 月 16 日以通讯方式召开。本次会议已于 2026 年 4 月 3 日
以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，
应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，高管列席会议。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，
公司董事会基于 2025 年度工作情况和公司年度经营状况，编写了《公司 2025
年度董事会工作报告》。依据独立董事向董事会提交的《独立董事独立性自查报
告》，公司董事会出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。公
司三位独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上述职。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体详见 2026 年 4 月 18 日刊登在公 司指定信息 披露网站 巨潮资 讯网
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
为总结公司经营管理层 2025 年度所取得的生产经营成果，提出 2026 年度的
生产经营计划，对工作中出现的新情况、新问题提出改进措施，便于董事会及时
调整公司经营发展规划，总经理会同经营管理层编制了《公司 2025 年度总经理
工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经审
计委员会审议通过。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为公司编制的《2025 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2025 年度财务状况和经营成果。该议案已经审计委员会审议通过。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司 2025 年度发生亏损，且截止 2025 年度末累计可供分配利润为负数，
不符合进行利润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正
常生产经营、项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方
面综合考虑，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增
股本。确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、
长效的回报。该议案已经审计委员会审议通过。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，董事会认为《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》真实反映了
公司内部控制制度的建设和运行情况，公司的内部控制制度运行有效。该议案已
经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（七）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
经审核，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
审计机构及内部控制审计机构，聘任期限一年，并提请股东会授权管理层代表公
司与其签署相关协议。该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（八）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额
度并接受关联方担保的议案》
经审议，因公司发展需要，公司及子公司 2026 年度拟向银行以及其他具备
资质的金融机构（包括第三方供应链服务公司等非银行金融机构）申请综合授信
额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公
司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营
情况产生不利影响。公司董事长郑旭先生、董事李质磊先生和路忠林先生该议案
回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（九）审议通过《关于预计 2026 年度为子公司提供对外担保额度的议案》
经审核，公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币 30 亿元
能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正
常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。该议案已经
审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十）审议通过《关于预计 2026 年度公司衍生品交易额度的议案》
随着公司业务的快速发展，公司及下属子公司海外经营与外汇业务规模日益
扩大，为降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司
利润带来的不利影响，公司及下属子公司拟开展金融衍生品业务，申请金融衍生
品业务交易累计发生总额不超过 15 亿人民币（可折合相应美元或欧元），授权
期限自股东会审议通过之日起 12 个月内，在授权有效期内，额度可循环滚动使
用。该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司及控股子公司向控股股东借款增加额度暨关
联交易的议案》
为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司拟增加向控股股东借款额度
不超过人民币 2 亿元。本次增加借款额度后，公司向控股股东郑旭先生或其控制
的主体申请借款的总额度不超过人民币 10 亿元，借款期限为该议案通过公司股
东会审议之日起三年，借款额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率为年化
议通过。
该议案涉及关联交易，郑旭先生回避表决。
表决结果：7 票同意，1 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
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（十二）审议通过《关于预计 2026 年度公司为子公司提供财务资助额度暨
关联交易的议案》
为满足控股子公司资金周转及日常经营需要，降低融资成本，在不影响公司
自身正常生产经营的情况下，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过
可滚动使用，借款利率 7.5%，根据实际发生的资助金额和资助时间，到期偿还
本息。在上述资助范围内，董事会授权董事长或经营管理层办理相关手续，并签
署相关法律文件。该议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
该议案涉及关联交易，郑旭先生、李质磊先生、路忠林、崔海峰先生回避表
决。
表决结果：4 票同意，4 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
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（十三）审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案的议案》
本议案涉及公司董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，
本议案将直接提交公司股东会审议。本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，
基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：0 票同意，8 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
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（十四）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年
度薪酬方案的议案》
鉴于公司总经理李质磊先生同时担任公司董事职务，基于谨慎性原则，该议
案回避表决。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，1 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
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（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
根据公证天业出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》，截至
元，公司股本为 375,593,978 股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之
一。2026 年度，结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来
将采取更加积极有效的应对措施，以改善公司经营情况、实现公司高质量发展。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十六）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。该议案已经薪酬与考
核委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十七）审议通过《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记
的议案》
因公司实施 2025 年限制性股票激励计划，公司股份总数由 355,563,978 股
变更为 375,593,978 股，公司注册资本由 355,563,978 元变更为 375,593,978
元，相应修改《公司章程》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公
司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条
款，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护股东
合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关法律法规和规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，并综合考虑公
司实际情况，公司制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。该议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门
会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十九）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
该议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
鉴于上述部分议案以及公司于 2024 年 10 月 24 日召开的第七届董事会第十
八次会议审议通过的公司向特定对象发行股票相关议案尚需获得公司股东会的
批准，公司拟于 2026 年 5 月 8 日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式，
召开 2025 年年度股东会对相关议案进行审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体详见 2026 年 4 月 18 日刊登在公 司指定信息 披露网站 巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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