证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2026-014
地素时尚股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于 2026 年 4
月 17 日 14 时以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪
广场 8 号楼 7 楼会议室召开了第五届董事会第五次会议。公司于 2026 年 4 月 7
日以专人送出、信件、电子邮件、快递、电话、传真、即时通讯或公告的方式向
全体董事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公
司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决
方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会战略发展委员会第一次
会议审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（六）审议了《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议
案》。
根据《公司法》
《公司章程》
《公司董事会专门委员会议事规则》及其他有关
规定，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，确认了
公司董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬方案，并同意提交董事会逐项审议。
除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非
独立董事，未在公司领取董事薪酬；公司独立董事领取独立董事津贴。江瀛不在
公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司 DAZZLE FASHION
株式会社法务部部长职务报酬。
其在公司担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不
在 公 司 领 取 作 为 董 事 的 薪 酬 ， 所 得 薪 酬 均 为 其 担 任 公 司 子 公 司 DAZZLE
FASHION 株式会社法务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2026 年度薪酬标
准为税前 18.00 万元/年。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
方案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事沈志春先生回避
表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事石维磊先生回避
表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事范徵先生回避表
决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事李平女士回避表
决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案及子议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议。审议过程中，各关联委员就涉及自身关联关系的相应子议
案分别回避表决，非关联委员对各项子议案逐项审议并发表同意意见。会议一致
同意将该议案及全部子议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案》。
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内
同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董
事会薪酬与考核委员会审查同意，确认了公司高级管理人员 2025 年度薪酬并制
定 2026 年度薪酬方案。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实
际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
方案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。
案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事沈志春先生回避
表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案及子议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议。审议过程中，各关联委员就涉及自身关联关系的相应子议
案分别回避表决，非关联委员对各项子议案逐项审议并发表同意意见。会议一致
同意将该议案及全部子议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会听取。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
该议案尚需提交公司股东会听取。
（九）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（十一）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年
度履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
（十二）审议通过了《关于公司 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报
告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十三）审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2025 年年度
审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面
履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2026
年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自 2025 年年度股东会审议通过之日起
一年，并同时支付其 2025 年度财务审计费用 88 万元，内部控制审计费用 20 万
元。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-008）。
（十五）审议通过了《关于公司续签房屋租赁协议暨关联交易的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先
生按规定对本议案进行回避表决。
在提交董事会审议前，该议案已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审
议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司续签房屋租赁协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。
（十六）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 260,423,803.93 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 1,490,764,104.75 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为
基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。截至本公告披露
日 ， 公 司 总 股 本 474,092,787 股 ， 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份 数
（9,716,640 股）后的股本 464,376,147 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
额 67,195,517.80 元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计 252,945,976.60
元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 97.13%。2025 年度公司未
实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本扣除公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司将维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（公告编号：2026-010）。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过了《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评
估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
行动方案的公告》（公告编号：2026-011）。
（十八）审议通过了《关于修订及制定公司部分制度的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，《关于修订<内部审计制度>的议案》已经公司第五届
董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意
意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》
已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查同意。
部分制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2026-012）。
上述 1、2、7 项子议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》。
在提交董事会审议前，该议案已分别经公司第五届董事会薪酬与考核委员会
第一次会议和第五届职工代表大会第三次会议暨 2026 年第二次职工代表大会审
查通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈志春先生属于 2026
年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（公告编号：2026-013）、
《地素时尚 2026
年员工持股计划（草案）》。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议审查同意。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈志春先生属于 2026
年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺
利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体
授权事项如下：
选人；
工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
以及分配的全部事宜，包括不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
的股票归属安排及业绩考核等事宜；
相关协议；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈志春先生属于 2026
年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
特此公告。
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