证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2026-005
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026
年 4 月 16 日上午 10:00 在公司十五楼会议室召开了第七届董事会第二次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，会议通知已于 2026 年 4 月 6 日以邮
件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中孟丽、李源、柳
吉弟现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、李宗义、李成言、陈永平以通讯方式参
加。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章
程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年年度报告》及
其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要，以及 2025 年度
财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意
见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司 2025 年度整体经
营运行情况。上述报告及摘要详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限
公司 2025 年年度报告》正文及摘要。
本公司 2025 年年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提
呈董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年度总经理工作
报告及 2026 年度经营计划报告》
公司总经理张辉女士报告了 2025 年度经营与管理工作情况，并对 2026 年度
工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司 2025 年度总经理工作报告及
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年度董事会工作
报告》
《公司 2025 年度董事会工作报告》对 2025 年董事会工作情况进行总结，具
体详见《2025 年年度报告》全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”相
关章节内容，及公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算方案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通
过了公司 2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算方案。具体内容详见公司于
司 2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算方案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会通过了该项议案，公司拟以总股本 66,600 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）、送 0 股、转增 0 股，扣除公司回购专户
已回购股份数 5,714,400 股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 660,285,600
股，总计派发现金股利 66,028,560.00 元（含税）。有权享受本次现金红利分配
的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准，拟派发红利总股本发生变动的，
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2025 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司 2025 年日常关联交易情况及 2026 年日常关联交易
计划的议案》
董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2025 年
日常关联交易情况及 2026 年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董
事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事张辉阳、张辉回避表决，议案经非关联董
事表决，同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构的议案》
董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司及所有子公司 2026 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体
内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编
号：2026-008）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董
事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》
为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投
资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在
上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及
有效期内可循环使用。有效期为自股东会通过本议案之日起至一年内，融资方式
包括但不限于银行借款或其他融资方式。
审议通过之日起一年。
司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议
通过之日起一年。
在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷
款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由
公司承担。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的
议案》
为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产
的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作
等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 4 亿元的闲置自
有资金进行现金管理，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为 4 亿元，在此额
度内资金可以滚动使用。投资期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月
内。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于 2026 年度使用闲置自有资
金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
公司出具的《公司 2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执
行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推
进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本报告已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董
事会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《董事会审计委员会 2025 年年度履职报告》
上述报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会 2025 年年度履职报告》。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《独立董事 2025 年年度述职报告》
上述报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事 2025 年年度述职报告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
根据 2026 年 1 月 1 日生效实施的《上市公司治理准则》关于董高薪酬结构、
强化业绩绑定、规范支付流程、健全约束机制等一系列规定，为进一步建立全面
覆盖、逻辑清晰的薪酬管理机制，促进薪酬管理制度的合规性与协同性，公司对
现行《董事、高级管理人员薪酬管理办法》予以修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订公司<董事、高级管理
人员薪酬管理办法>的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董
事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬（津贴）情况及 2026 年度
董事薪酬（津贴）方案的议案》
上述议案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意
提呈董事会审议。
因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意该议
案直接提交 2025 年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度
高级管理人员薪酬方案的议案》
上述议案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意
提呈董事会审议。
关联董事张辉、孟丽、李源回避表决，议案由非关联董事表决，同意票 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于 2026 年度日常经营性投资计划的议案》
公司为提升公司品牌影响力和核心竞争力，积极推动零售主业高质高效发展，
实现各地区门店形象升级、设备更新及品类结构调整，优化利润增长点，结合公
司在甘青宁地区百货购物中心品类结构调整计划，通过股权投资、联合经营及项
目投资等多种方式，陆续与国内知名餐饮、服饰品牌合作，以促进优质首店品牌、
独有品牌顺利进驻公司旗下门店。根据公司战略规划及重点项目实施计划，公司
董事会拟定了 2026 年度日常经营性投资计划。
上述议案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于 2026 年度日常经营性投资
计划的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审
议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》；
为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制及制度，强化回报股东
的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为
股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司董事会制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来
三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
上述议案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审
议。
本提案尚需提交 2025 年度股东会审议。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年年
度股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于 2026 年 5
月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年年度股东会。上述
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开 2025 年年度股东会的
通知》（公告编号：2026-013）。
同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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