河南仕佳光子科技股份有限公司董事会提名及薪酬委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名及薪酬委
员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指
南第 4 号》）等相关法律法规、规范性文件和《河南仕佳光子科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司《2026 年限制性股票激励
计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）进行了核查，发表核查意见如下：
激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之子葛鹏先生。葛鹏先生现任公
司营销中心总经理职务，系公司核心业务人员，在公司的经营管理及业务拓展等
方面起到重要作用，将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》
《监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划的激励对象包括 2 名外籍员工，系公司核心关键岗位人员，对公
司的经营发展发挥重要作用，通过本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会提名及薪酬委员会将于股东会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单公示情况的说明及其核查意见。
《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期
限、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
或安排。
约束并重的管理体系，吸引和保留优秀人才，充分激发其积极性和创造性，提升
团队凝聚力与公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
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