股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临 2026-012
腾达建设集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
特别提示：
? 本次拟回购注销的 A 股限制性股票数量为 6,405,816 股，占回
购前公司股本总额的 0.40%；本次回购注销完成后，公司总股
本将由 1,593,810,979 股减少至 1,587,405,163 股。
? 本次回购价格：1.34 元/股。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于 2025 年度公司层面业绩
考核目标未达成及公司 2023 年年度、2024 年年度权益分派实施情况，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”、“本次激励计划”）等相关规定，公司董事会同意对
行回购注销并调整回购价格。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2023 年 4 月 14 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过
了《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就
本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见；浙江天册律师事务所出
具了法律意见书。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过
了《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）公司于 2023 年 4 月 15 日将公司本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 15 日至 2023
年 4 月 25 日，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到
任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 4 月 29 日披
露了《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2023-
（三）2023 年 5 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了
《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-028）。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司第十届董事会第五次会议、第十届
监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予
相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。
（五）2023 年 6 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成本激励计划的授予登记工作，并于 2023 年 6 月 8
日披露了《2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
临 2023-034）。
（六）2024 年 4 月 13 日，公司召开第十届董事会第八次会议及第
十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会
认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除
限售条件的激励对象共 58 名，本次可解除限售数量为 492.7573 万股。
公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册律师事务所出具了相
应的法律意见书。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和
第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
鉴于本激励计划 2024 年公司层面业绩考核目标未达成，2 名激励对象
因个人情况发生变动不再具备激励对象资格，公司董事会同意对 58 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 5,091,853 股限制性股票进行回购注
销并调整回购价格。公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册
律师事务所出具了相应的法律意见书。
（八）2025 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上 海 分 公 司 办 理 完 成 对 58 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
销实施公告》（公告编号：临 2025-022）。
（九）2026 年 4 月 16 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于本激励计划 2025 年度公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会
同意对 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6,405,816 股限制性股
票进行回购注销并调整回购价格。本事项已经董事会薪酬与考核委员会
审议通过；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划在 2023 年-2025 年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面的第三个
限售解除期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年年度
《审计报告》，2025 年 公 司 营 业 收 入 增 长 率 低 于 3 5 % ， 且 新 增
中 标 额 增 长 率 低 于 8 0 % ， 不 符 合 解 除 限 售 条 件 。 因 此 ， 公司对
回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司本次将回购注销上述 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的
（三）回购价格
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配方案》，
同意以利润分配方案实施前的总股本为基数，每股派发现金红利 0.02
元 (含税)。该方案已于 2024 年 6 月 28 日实施完毕。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配方案》，
同意以利润分配方案实施前的总股本为基数，每股派发现金红利 0.02
元 (含税)。该方案已于 2025 年 6 月 30 日实施完毕。
根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之规
定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”
本次限制性股票的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格。
调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票授
予价格 1.38 元/股-每股现金红利合计 0.04 元/股）=1.34 元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 8,583,793.44
元加上对应利息，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 1,593,810,979 股减
少至 1,587,405,163 股，股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 6,405,816 0.40% -6,405,816 0 0.00%
无限售条件股份 1,587,405,163 99.60% 0 1,587,405,163 100.00%
合计 1,593,810,979 100.00% -6,405,816 1,587,405,163 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量
符合公司《激励计划》的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销限制性股票及调
整回购价格，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司
《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情
形，同意将公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格的相关议案提
交董事会审议。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本
次调整及回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划》等的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册
资本等手续。
七、备查文件
（一）公司第十一届董事会第三次会议决议；
（二）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议
决议；
（三）浙江天册律师事务所关于公司 2023 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
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