证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2026-021
返利网数字科技股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：208,530 份
? 限制性股票回购注销数量：14,770 股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 16 日召
开公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第二次会
议及第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司分别于 2024 年 9 月 20 日、2024 年 9 月 24 日召开第十届董事会
薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事
会第三次会议，审议通过了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）相关议案。公司监事会依据规定对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日披露的《第十届
董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关
于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科
技 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、
（二）2024 年 9 月 25 日至 2024 年 10 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象
名单及公示情况进行了核查，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司
本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024 年
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
（三）2024 年 10 月 10 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2024 年 10 月 11 日，公司对外披露了《返利网数字科技股份
有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会
薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议事先审议通过，监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 10 月 23 日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次
授予登记工作，首次授予部分的授予登记日为 2024 年 10 月 23 日。具体内容详
见公司于 2024 年 10 月 25 日披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予结果公告》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。
（六）2025 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案经公司 2024 年年度
股东大会审议通过。公司于 2025 年 11 月完成了注销期权及回购注销限制性股票
事项，具体内容详见公司 2025 年 11 月 5 日披露的《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施公告》（公
告编号：2025-058）。
（七）2026 年 4 月 16 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届董
事会审计委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案
尚需公司股东会审议。
二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律法规及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，本激励计划中有 4 名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励
计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权 208,530 份，回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14,770 股。
（二）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即 2.40 元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 35,448 元，资金来源为公司自有
资金。
三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数
数量 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件股份 635,250 0.15 -14,770 620,480 0.15
无限售条件股份 416,037,177 99.85 0 416,037,177 99.85
总计 416,672,427 100 -14,770 416,657,657 100
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》《2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本
次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，
合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，董事会
审计委员会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 4 名激励对
象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对上述涉及的部分限制性股票
进行回购注销，及对上述涉及的部分股票期权进行注销；公司本次回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，
董事会薪酬与考核委员会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的事项。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《返利网数字科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提
交公司股东会审议，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资
等相关手续。
及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
票期权与限制性股票激励计划之注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十八日
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