北京德恒律师事务所
关于天津美腾科技股份有限公司
票作废暨终止 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的法律意见
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关于天津美腾科技股份有限公司
暨终止 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
德恒 01F20231192-05 号
致：天津美腾科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受天津美腾科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“美腾科技”）的委托，担任美腾科技 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天津美
腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划部分限制性股票
作废暨终止本次激励计划（以下简称“本次调整”）相关事宜进行了核查验证，
并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次调整目的使用，非经本所同意，不得被任何人用
作任何其他用途。
本所同意公司在为本次调整事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他
材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划调整的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整事项已履行
了如下程序：
（一）2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案，并于 2023 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露了
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《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 25 日，
公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 25 日为首次授予日，以 21.72 元/股的授
予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次
授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分
的限制性股票授予价格由 21.72 元/股调整为 21.43 元/股，并作废限制性股票
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（四）2025 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述事项公司于 2025 年 8 月 29 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（五）2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止 2023 年限制性股票激
励计划的议案》，前述事项公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整事项取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
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二、本次激励计划调整的主要内容
鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩考核目标条件未达成，
现取消归属并作废首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票合计 730,000
股。具体情况如下：
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2022 年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较 2022 年的增长率
（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 公司2023年营业收入较2022年增长率（X） 47.16% 32.85%
第二个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率（X） 75.77% 53.70%
第三个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率（X） 120.73% 92.12%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]215Z0006 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025 年营业收入为 5.12
亿元，较 2022 年增长率为 4.58%，未达到 2025 年度业绩考核目标，本次激励计
划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授
予激励对象对应的第三个归属期限制性股票的归属，2025 年作为第三个业绩考
核年度其归属比例为 40%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计
予尚未归属的限制性股票数量为 0 股。本次作废限制性股票完成后，公司 2023
年限制性股票激励计划相应终止。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 730,000 股，本次作废限制性
股票完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划相应终止。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必
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要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激
励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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