长江证券承销保荐有限公司
关于福建阿石创新材料股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、303-3 室
二零二六年四月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、
“阿石创”或“公司”）
聘请，作为阿石创 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。
目 录
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人贾伟强和章希担任阿石创 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责阿石创本次发行的尽职保荐
及持续督导等保荐工作事宜。
贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主
持或参与的项目有：科瑞技术 IPO 项目、中装建设 IPO 项目、科瑞技术 2024 年
以简易程序向特定对象发行股票项目、盛新锂能重大资产重组项目、天桥起重重
大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收购项目、格力地产要约收
购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项目之外，目前作为保荐代
表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
章希先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任长江证券承销保荐有限公司
执行总经理。投行从业经历超过 10 年，曾先后负责或参与深圳市财富趋势科技
股份有限公司主板 IPO、佛山市燃气集团股份有限公司主板 IPO、海南钧达汽车
饰件股份有限公司主板 IPO、深圳市控汇智能股份有限公司北交所 IPO 等项目，
优彩资源可转债，具有丰富的投行项目经验和扎实的专业知识。除本项目之外，
目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。章希先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为钟?。
钟?先生，硕士研究生学历，具有一般证券从业资格。投行从业经历超过 8
年，先后负责或参与了深圳科瑞技术股份有限公司 IPO、深圳市控汇智能股份有
限公司 IPO、海南海控能源股份有限公司 IPO、武汉卓目科技股份有限公司 IPO
等项目，盛新锂能集团股份有限公司 2019 年重大资产重组项目，深圳科瑞技术
股份有限公司 2024 年以简易程序向特定对象发行股票项目，格力地产股份有限
公司要约收购项目，微特股份、天基生物、侨龙应急、海控能源等多家新三板公
司挂牌及定向发行项目，拥有丰富的投行专业知识及项目负责经验。钟?先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
项目组其他成员为刘林岭、张童、朱洪瑶、李海燕、李强、王清龙。
（四）发行人基本情况
发行人名称：福建阿石创新材料股份有限公司
英文名称：Fujian Acetron New Materials Co.,Ltd.
注册资本：15,330.1499 万元人民币
法定代表人：陈钦忠
有限公司成立日期：2002 年 10 月 29 日
股份公司成立日期：2015 年 06 月 26 日
注册地址：福州市长乐区漳港街道漳湖路 66 号
邮政编码：350200
联系电话：0591-83056265
传 真：0591-28798333
网 址：http://www.acetron.com.cn
电子邮箱：zqswb@acetron.com.cn
经营范围：金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成的真空蒸镀膜料、
溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；光学元器件、
平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（六）本次证券发行方案
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股
票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，认购方
式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（其中：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（l+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股份的数量不超过 45,966,149 股（含本数），拟发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。在董事会对本次发行股票作出决议之
日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东会授权公司董事会根据本次发
行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起六个
月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发
行股票的限售期另有规定的，从其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。
公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行
完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司 2025 年第一次临时股东会
审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 占比（%）
合计 90,577.95 90,000.00 100.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
持股数量占股
序号 股东名称 持股数量（股）
本比例
中国工商银行股份有限公司-金信稳健策略灵
活配置混合型发起式证券投资基金
持股数量占股
序号 股东名称 持股数量（股）
本比例
中国工商银行股份有限公司－金鹰元丰债券
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－国融融盛龙头严选
混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司－金信精选成长混合
型证券投资基金
合计 77,476,736 50.58%
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首次发行前期末净资产额
（截至 2017 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
合并 45,671.24
首次发行后累计派现金额 2,183.30
本次发行前期末归属于母公司
所有者净资产
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属上市公司股
年度 分红方案（含税） 现金分红比例
（含税） 东净利润
最近三年累计现金分红金额 611.41
最近三年平均归属于上市公司股东的净利润金额 34.00
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归属于上市公司股东的净利
润的比例
（九）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总额 209,130.10 190,463.57 168,635.55 142,205.44
负债总额 135,621.98 115,630.09 90,685.32 66,021.17
股东权益 73,508.13 74,833.48 77,950.23 76,184.27
归属于母公司所有者权益 70,194.60 72,487.49 75,538.36 74,136.03
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 109,275.73 118,301.43 95,792.73 69,483.13
营业利润 -3,933.74 -3,136.34 1,717.03 2,144.84
利润总额 -3,818.88 -3,161.80 1,648.27 2,140.72
净利润 -3,150.59 -2,539.44 1,571.63 1,629.15
归属于母公司所有者的净利润 -3,081.07 -2,533.59 1,227.24 1,408.36
单位：万元
项目
经营活动产生的现金流量净额 -2,788.08 6,048.68 -1,369.27 -753.44
投资活动产生的现金流量净额 -8,634.70 -4,761.93 -12,504.07 -14,419.73
筹资活动产生的现金流量净额 19,446.71 6,806.65 12,854.53 8,286.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 62.77 17.16 86.84 -6.25
现金及现金等价物净增加额 8,086.69 8,110.55 -931.97 -6,892.94
期末现金及现金等价物余额 26,890.25 18,803.56 10,693.01 11,624.97
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利率 4.93% 6.23% 11.63% 14.24%
净利率 -2.88% -2.15% 1.64% 2.34%
加权平均净资产收益率（扣非前） -4.31% -3.42% 1.64% 1.91%
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.20 -0.17 0.08 0.09
流动比率（倍） 1.11 1.10 1.17 1.27
速动比率（倍） 0.59 0.57 0.56 0.56
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（合并） 64.85% 60.71% 53.78% 46.43%
总资产周转率（次） 0.55 0.66 0.62 0.52
应收账款周转率（次） 4.51 5.09 5.17 5.06
存货周转率（次） 2.19 2.62 2.28 1.97
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
截至 2026 年 3 月 2 日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公
司信用账户持有发行人 290,302 股股票，证券投资部持有发行人 2,200 股股票，
占发行人总股本的 0.19%。除此以外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
有发行人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对阿
石创 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2026 年 2 月 12 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2026
年 2 月 13 号完成立项表决，批准本项目立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2026 年 2 月 25 至 2026 年
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报
告（如有）；
（4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交
内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面
反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
（5）于 2026 年 4 月 10 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其
必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会
内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请
材料，并于 2026 年 4 月 10 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，阿石创 2025 年度向特定对象发行 A 股股票通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象
是否是私募基金进行核查。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模
和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要
税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
长江保荐作为阿石创本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，截至本发行
保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：
计师事务所；
行性分析；
咨询服务；
发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，
本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，
直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程
中所需的服务，其聘请行为合法合规。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相
关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈福建阿石创新材料股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈福建阿石创
新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告〉的议案》等本次发行的相关议案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对
象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。
并通过了《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
等本次发行的相关议案。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对
象发行股票的全部呈报、批准程序。
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经过了
合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次
发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），
每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象
均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
《公司法》第一百四十八条规定，
“面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的
规定。
《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项
作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2025 年 12 月
量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后的有效期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，
必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”。
（四）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
股票的情形：
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用
报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监
局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅
了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资
料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关
三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进
行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺
函等。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 占比（%）
合计 90,577.95 90,000.00 100.00
经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方
案论证分析报告、董事会及股东会会议决议等资料，并了解了募集资金投向及相
关产业政策、履行的报批事项，保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
（2）资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象
发行股份的数量不超过 45,966,149 股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 30%。
发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2025 年 12 月 2 日，距发行人前次
募集资金（2020 年向特定对象发行股票）到位日已满 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于“光掩膜版材料项目”、“超高纯半导体靶材项目”、
“半导体材料研发项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系围绕公司主营
业务相关领域开展。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，
公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目拟投入募集资金
总额为 90,000.00 万元，未超过项目总投资额。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金
额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，符合“上市公司应
当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解
与适用的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当
符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
的规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（其中：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条和第五十八条的规定。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起六个
月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发
行股票的限售期另有规定的，从其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
八十七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，保荐机构认为：本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变
更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七
条的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
（五）公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（简称“《证券
期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三
十；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025 年 12 月 2 日，距离前次募
集资金到位日已超过 18 个月。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的
规定。
其中，“光掩膜版材料项目”拟使用募集资金 14,500.00 万元，占募集资金总额
的比例为 16.11%；“超高纯半导体靶材项目”拟使用募集资金 35,500.00 万元，
占募集资金总额的比例为 39.45%；“半导体材料研发项目”拟使用募集资金
贷款”拟使用募集资金 20,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 22.22%，募集
资金投资项目与公司的主营业务相关。本次发行募集资金用途符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上，保荐机构认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股
票的失信行为。
（七）发行人存在的主要风险
（1）行业波动风险
目前，公司产品最终应用领域主要为平面显示、光学、半导体等行业。随着
消费电子、5G、人工智能等产业的快速发展，带动了平面显示、光学光电子产
业和半导体产业在技术和材料方面不断更新和升级。为保证市场份额和竞争力，
公司需紧跟客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计、建设厂房、购买设备
和储备人员等生产准备工作。如果未来宏观经济及行业增速放缓，或公司的主要
客户在市场竞争中处于不利地位，或公司的研发能力、生产管理能力、产品品质
不能持续满足下游市场的要求，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和
销售量将会下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近几年随着下游市场的成长，PVD 镀膜材料需求量持续增加。若现有 PVD
镀膜材料厂商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和
规模等壁垒，进入 PVD 镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下
滑。若公司不能有效应对 PVD 镀膜材料市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、
产品品质和客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（3）政策变动的风险
根据商务部、海关总署公告 2025 年第 18 号（关于公布对部分中重稀土相关
物项实施出口管制的决定的公告），我国现对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等 7
种中重稀土相关物项实施出口管制。根据商务部、海关总署公告 2025 年第 10 号，
我国现对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。出口上述物项，应向商务
主管部门申请《两用物项和技术出口许可证》。公司 PVD 镀膜材料产品原材料
包括金、银、铜、铝、钼、铟等金属材料且存在境外销售，若公司境外客户所在
地区与境内发生贸易摩擦或相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞
争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
（4）原材料价格波动的风险
公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司生产成本中直接材料的
占比较高。公司生产需要的主要原材料为金属，价格受市场供需关系影响，呈现
不同程度的波动。如果未来原材料价格大幅波动，公司无法将原材料价格波动的
风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的
风险。
（5）产品价格下降的风险
近年来，受下游行业周期性及部分原材料价格下降等因素的影响，公司部分
产品销售价格出现下降，不排除未来受上述因素影响而导致公司产品价格进一步
下降，从而对公司经营产生不利影响的情况。
（6）经营业绩持续下滑的风险
业持续下行、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未
能通过开发新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上
述情况，则可能导致产品毛利率进一步下降、期间费用进一步增加，存在经营业
绩持续下滑的风险。
（7）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 12,968.42 万元、24,077.61
万元、22,421.06 万元及 25,997.80 万元，占总资产的比例分别为 9.12%、14.28%、
倘若随着销售规模扩大应收账款余额持续增加，按照公司目前的应收账款坏账计
提政策，公司信用减值准备计提金额也会随之增加进而影响经营业绩。如果个别
客户经营状况发生重大不利变化，公司不能及时收回应收款项，进而对公司经营
业绩产生不利影响。
（8）资产负债率持续上升的风险
报告期内，公司资产负债率分别为 46.43%、53.78%、60.71%、64.85%，呈
现逐年上升态势，主要系公司 PVD 镀膜材料业务产线投资规模大、资金需求量
较高。一方面，公司持续上升的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一
方面，较大规模负债会引起财务费用增加，也会进一步限制公司业务规模的快速
发展，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
（9）技术失密和人才流失风险
PVD 镀膜材料行业对核心技术及人才的依赖性较高，核心技术的保密及拥
有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。若核心技术泄密或人才
流失，将会造成公司产品失去竞争力、客户流失等后果，由此导致不能及时顺应
市场变化的需求予以改变和发展，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发
展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好
的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗
力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，进而可能导致
项目周期延长或者项目实施效果低于预期，并对公司经营发展产生不利影响。
（2）募集资金运用不能达到预期效益或新增产能难以消化的风险
公司本次募集资金运用决策由公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市
场环境、公司经营状况等条件所作出，在本次募投项目具体实施的过程中，新增
产能的消化或实际盈利水平能否达到预期效益受宏观经济环境、下游客户需求、
市场竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，需关注募集资金运用不能达到
预期效益或新增产能难以消化的风险。
（3）固定资产折旧、摊销费用增加的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，项目建成后将增加较大金额
的固定资产和无形资产，从而使每年折旧及摊销费用相应增加。经测算，本次募
集资金投资项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧及摊销费用，
并给公司贡献新增净利润。但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，
项目实施存在不确定性，如果募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益未能
覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预
期，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费
用增加而导致经营业绩下滑的风险。
（4）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从
建设到产生效益需要一定的周期，在募集资金投入产生效益之前，公司净利润可
能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，本次向特定对象发行完成后，在公
司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（5）前次募投项目效益不达预期的风险
公司前次 2020 年向特定对象发行股票募投项目中“平板显示溅射靶材建设
项目”受宏观经济影响，平板显示行业市场竞争加剧以及部分原材料价格上涨，
公司部分产品利润出现一定程度的下滑，从而导致该募投项目经济效益不及预期。
除该项目外，
“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”也投向平板显示靶材领域，
目前运营期未超过一年，其效益与测算效益暂时无法直接比较。倘若上述不利因
素未得到改善，公司上述平板显示靶材建设项目效益将持续低于预期，进而可能
对公司生产经营产生不利影响。
（6）募集资金用于拓展新产品的风险
本次募投项目涉及新产品，新产品系公司围绕主业进行拓展。虽然公司已对
募投项目进行了较为充分的可行性论证，但若未来公司新客户认证进展不及预期，
无法及时获得充足的客户认证，受技术迭代影响市场需求或单价下降，投产进度
及市场推广缓慢等因素影响，则该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消
化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同
意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间
存在不确定性。
本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司
及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募
集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全
部募投项目无法实施。
（1）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅
受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因
素影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、
全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能
地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完
成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者
遭受投资损失的风险。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押风险
截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人陈钦忠和陈秀梅夫妇及其一致
行动人福州科拓投资有限公司、陈本宋合计持有公司股份 72,537,426 股，合计质
押 31,480,000 股，质押股份占实际控制人及其一致行动人所持公司股份数量的
对公司控制权稳定性不构成重大影响。若上市公司股票价格持续下跌至平仓线或
者公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法追加保证金、补
充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象强制平仓的风险，进而影响上市公
司实际控制人控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。
（八）发行人的发展前景
公司以“用材料科技刻画美好世界”为公司使命，以“显示材料+半导体材
料”的双轮驱动为战略方向，紧紧抓住全球 PVD 镀膜产业快速增长的历史机遇，
执行“两岸并进，共同发展”的区域发展战略，不断地提高产品研发、品质体系、
降本增效、客户服务等方面的竞争优势，努力成为“全球一流的 PVD 镀膜方案
提供商”。
公司紧紧围绕 PVD 镀膜材料领域，持续拓展产品线、优化产品结构、强化
运营支撑体系，围绕市场开拓、技术创新、产业链协同、精益生产、管理提升等
五大战略主题开展战略实施，以实现公司的战略目标，具体如下：
材及高附加价值的半导体关键零部件等产品线的拓展，积极致力于中国半导体
材料、关键零部件的自主可控
公司凭借多年以来深厚的 PVD 镀膜材料技术沉淀、创新优势，持续追踪全
球领先的 PVD 镀膜技术，并持续推进与客户的深化合作、协同开发，不断地扩
大公司产品在各应用领域的市场占有率与核心竞争优势。在半导体领域，公司将
进一步追踪集成电路先进制程技术对 PVD 镀膜材料及相关关键零部件的需求，
进一步加快产品研发与市场推广，推动产品在半导体先进制程领域的深入应用，
积极致力于中国半导体材料、关键零部件的自主可控。
为实施创新驱动发展战略，增强自主创新能力，公司不断完善对科技研发的
管理方式，优化技术创新体系，致力于引进与培养世界一流的 PVD 镀膜材料人
才团队，提高科技创新的回报率，激发创新活力，并坚持以市场为导向，把握科
技创新的市场需求，优化产品结构，促进成果转化应用。
积极参与政府、行业协会、产业联盟创新项目，加强与高等院校、科研院所
的合作交流，加强与相关创新企业的合作交流。同时，科技创新对外开放，积极
引进、消化、吸收国内外先进技术，全面提升科技创新开放格局和行业地位。
提供坚实的保障
围绕公司总体战略，持续强化运营保障体系，充分发挥国内外先进的自动化
生产、检测设备等基础设施资源优势，执行“一体化生产”的生产战略，通过快
速保障、管理精细、成本领先、闭环制造等四个主题，加大在高效生产设备和研
发设备方面的投入，优化生产管理体系，提升生产管理水平。“一体化生产”是
公司“一体两翼”战略的具体实践，通过往原材料端的延伸来提升制造能力，不
断地打造 PVD 镀膜材料的生产硬核技术，构建覆盖铝、钼、铜、钨、钛、钽等
多种金属材料及溅射靶材全工艺流程的完整自主知识产权体系，为公司的持续发
展提供强有力的运营支撑。
品质是企业的生命，公司始终坚持客户第一、品质第一的经营理念，品质管
理始终贯穿于产品的全生命周期。公司持续不断地打造“品质第一”的质量文化，
对全体员工开展质量文化的灌输与培训，进行深入的质量教育，持续贯彻“质量
价值观”、品质意识，持续提升质量管理水平与稳定性，为客户提供更坚实的品
质保障。
盖海峡两岸乃至全球的生产、研发及销售基地
公司将进一步发挥中国台湾地区生产基地的地理优势，扩大中国台湾地区分
支机构的基地规模，持续引进、培养一流的 PVD 镀膜材料研发、生产、销售专
业人才，加强研究院中国台湾地区分院建设，扩大产线建设，力争将中国台湾地
区生产基地建设成为覆盖东南亚、韩国等关键市场的销售、服务及技术服务基地，
为客户提供更加富有价值的服务。
力拼搏、共同发展的企业文化
公司积极响应政府加快建设科技强国之精神，建设新材料高水平人才高地，
吸引全球高端人才，集聚战略人才、科技领军人才、创新团队，以人才引领公司
科技创新、支撑企业竞争力发展。
以公司经营计划为基础，紧紧围绕人才的“选、育、用、留”四方面，深化
人力资源管理体系变革，夯实管理，打造人才团队命运共同体，完善绩效激励体
系，将公司发展和员工成长相融合，激发员工的内生动力，主动承担更多责任，
提高人效，实现公司、团队、个人利益的最大化。
公司坚持打造赋能的优秀企业文化，做深做实企业文化建设工作，以“创新、
责任、严谨、协同”这一核心企业价值观为基础，推进企业文化建设，通过实施
持续有效的绩效激励机制以及股权激励等长期激励机制，持续培养专业、积极、
并具有未来视野的优秀员工。
（九）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为福建阿石创新材料股份
有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A 股股票的规定，
具备向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐福建阿石创新材料股份有
限公司本次向特定对象发行股票申请。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于福建阿石创新材料股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
钟 ?
保荐代表人：
贾伟强 章 希
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
高稼祥
董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为福
建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
授权贾伟强、章希担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的
尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
贾伟强 章 希
法定代表人：
高稼祥
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
