国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对正帆科技 2025 年募集资金存放与使
用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕342 号），公
司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 10,410,950 张可转换公司债券，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 104,109.50 万元，
扣除不含税发行费用人民币 1,473.35 万元，募集资金净额为人民币 102,636.15 万
元。上述募集资金已于 2025 年 3 月 24 日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 3 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了
容诚验字[2025]200Z0035 号的《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金投入项目 62,524.95 万元
（不含部分募投项目结项后的节余资金及利息转出 3,269.00 万元），剩余募集资
金余额人民币 37,257.23 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如
下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 102,636.15
加：募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费） 415.03
加：尚未支付的发行费用（不含税） -
减：募投项目支出 46,572.82
减：补充流动资金 15,952.13
减：结项后节余资金及利息转出 3,269.00
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 37,257.23
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全
体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明
确的规定。
根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资
金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项
账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账
户内，公司及子公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资
。截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》
金监管协议》）
的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额
中国农业银行股份有限公司上海分行嘉定支行 09040301040126157 5,016.87
交通银行股份有限公司上海闵行支行 310066674013009434989 4,926.55
交通银行股份有限公司铜陵分行 346262000013000131364 135.25
招商银行股份有限公司上海分行 121909802010666 14,599.13
中国建设银行股份有限公司上海市分行 31050136360009000431 12,573.48
中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行 33050169460009111111 5.94
中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行 1001297719006786821 0.00
中国建设银行股份有限公司太仓分行沙溪支行 32250199733709596666 0.00
上海银行股份有限公司市南分行 03006164478 -
兴业银行股份有限公司上海闵行支行 216110100100750095 -
合计 37,257.23
注：表中余额为“-”的银行账户为已销户账户。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目
累计投入募集资金金额为人民币 62,524.95 万元，具体使用情况详见附表：上海
正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2025 年度使
用情况对照表。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,628.18 万元
（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 218.82 万元（不含
税）置换已预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超
过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保募投项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币
款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要
求，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 30 2025 年 4 2025 年 5
长阳支行 天结构性存款 月 29 日 月 29 日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 62 2025 年 4 2025 年 6
长阳支行 天结构性存款 月 29 日 月 30 日
农业银行 “汇利丰”2025 年第 5544 期对公定制 2025 年 4 2025 年 5
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月 30 日 月 14 日
农业银行 “汇利丰”2025 年第 5527 期对公定制 2025 年 4 2025 年 5
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月 30 日 月 20 日
正帆 兴业银行 兴业银行企业金融人民币结构性存款 2025 年 5 2025 年 5
科技 闵行支行 产品 月9日 月 30 日
交通银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 2025 年 5 2025 年 6
闵行支行 32 天（挂钩黄金看涨） 月 12 日 月 13 日
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 7 天 2025 年 5 2025 年 5
长阳支行 结构性存款 月6日 月 13 日
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 24 2025 年 5 2025 年 5
长阳支行 天结构性存款 月6日 月 30 日
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 55 2025 年 5 2025 年 6
长阳支行 天结构性存款 月6日 月 30 日
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
建设银行
中国建设银行上海市分行单位人民币 2025 年 5 2025 年 6
定制型结构性存款 月7日 月6日
行营业部
工商银行 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
月8日 月 30 日
区支行 2025 年第 170 期 A 款
农业银行 “汇利丰"2025 年第 5640 期对公定制 2025 年 5 2025 年 6
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月 23 日 月 12 日
工商银行 中国工商银行区间累计型法人人民币
月3日 月 30 日
区支行 201 期 B 款
招商银行 招商银行智汇系列看跌两层区间 7 天 2025 年 6 2025 年 6
长阳支行 结构性存款 月3日 月 10 日
建设银行
中国建设银行上海市分行单位人民币 2025 年 6 2025 年 7
定制型结构性存款 月 13 日 月 13 日
行营业部
交通银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 2025 年 6 2025 年 7
闵行支行 35 天（挂钩汇率看涨） 月 16 日 月 21 日
农业银行 “汇利丰"2025 年第 5737 期对公定制 2025 年 6 2025 年 7
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月 16 日 月7日
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 30 2025 年 6 2025 年 7
长阳支行 天结构性存款 月 17 日 月 17 日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 62 2025 年 6 2025 年 8
长阳支行 天结构性存款 月 17 日 月 18 日
工商银行 中国工商银行区间累计型法人人民币
月2日 月 31 日
区支行 242 期 F 款
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 33 2025 年 7 2025 年 8
长阳支行 天结构性存款 月9日 月 11 日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 21 2025 年 7 2025 年 7
长阳支行 天结构性存款 月 10 日 月 31 日
农业银行 “汇利丰"2025 年第 5846 期对公定制 2025 年 7 2025 年 7
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月 10 日 月 31 日
建设银行
中国建设银行上海市分行单位人民币 2025 年 7 2025 年 8
定制型结构性存款 月 16 日 月 16 日
行营业部
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 31 2025 年 7 2025 年 8
长阳支行 天结构性存款 月 18 日 月 18 日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 7 天 2025 年 7 2025 年 7
长阳支行 结构性存款 月 18 日 月 25 日
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
交通银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 2025 年 7 2025 年 9
闵行支行 35 天（挂钩汇率看涨） 月 28 日 月1日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 31 2025 年 7 2025 年 8
长阳支行 天结构性存款 月 29 日 月 29 日
农业银行 “汇利丰"2025 年第 5961 期对公定制 2025 年 8 2025 年 8
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月4日 月 25 日
工商银行 中国工商银行区间累计型法人人民币
月 11 日 月 10 日
区支行 282 期 B 款
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 28 2025 年 9 2025 年 9
长阳支行 天结构性存款 月2日 月 30 日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层区间 14 2025 年 9 2025 年 9
长阳支行 天结构性存款 月2日 月 16 日
建设银行 2025 年
中国建设银行上海市分行单位人民币 2025 年 9
定制型结构性存款 月1日
行营业部 日
交通银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 2025 年 9
闵行支行 63 天（挂钩汇率看跌） 月4日
日
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
农业银行 “汇利丰”2025 年第 6081 期对公定制 2025 年 9
嘉定支行 人民币结构性存款产品 月4日
日
工商银行 中国工商银行区间累计型法人人民币 2025 年
月 24 日
区支行 333 期 B 款 日
工商银行 中国工商银行区间累计型法人人民币 2025 年 2025 年
区支行 378 期 B 款 日 日
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 25
长阳支行 天结构性存款
日 日
招商银行 招商银行智汇系列看涨两层区间 25
长阳支行 天结构性存款
日 日
农业银行 “汇利丰”2025 年第 6303 期对公定制
嘉定支行 人民币结构性存款产品
日 日
建设银行 2025 年 2025 年
中国建设银行上海市分行单位人民币
定制型结构性存款
行营业部 日 日
期末现
序 投资 投资金额 年化收 期限
签约银行 投资产品 起息日 到期日 收益（元） 金管理
号 公司 （元） 益率 （天）
余额
交通银行 交通银行蕴通财富定期型结构性存款
闵行支行 32 天（挂钩黄金看涨）
日 日
合计 - - - - - 3,195,024.67 -
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司
可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生
物医药核心装备及材料研发生产基地项目”
（以下简称“正帆百泰募投项目”）予
以结项，并将节余募集资金 3,269.01 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金；公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次
会议，于 2026 年 1 月 12 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公
司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设
项目（二期）——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目”
（以下简称“铜陵二期募投项目”）提前结项，并将节余募集资金 10,073.40 万元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。保荐机构对上述
事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2025 年 12 月 27 日披露的《关
于部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告》（公告编号：2025-083）。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，于 2026 年 1 月
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集
资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项（终止实施该募投项目中的子
项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，原拟使用募集资金 10,000.00 万元），
并将节余募集资金 10,073.40 万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金
管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制
度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的
情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司
保荐代表人：
张一鸣 谭同举
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2025 年度使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 1,026,361,509.67 本年度投入募集资金总额 625,249,520.69
变更用途的募集资金总额 100,000,000.00
已累计投入募集资金总额 625,249,520.69
变更用途的募集资金总额比例 9.74%
已变 本
截至 项目
更项 年
期末 可行
目， 截至期末累计 项目达到 度 是否
投入 性是
含部 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺投 截至期末累计 投入金额与承 预定可使 实 达到
承诺投资项目 本年度投入金额 进度 否发
分变 资总额 额 入金额(1) 投入金额(2) 诺投入金额的 用状态日 现 预计
(%)(4) 生重
更 差额(3)＝(2)-(1) 期 的 效益
＝ 大变
（如 效
(2)/(1) 化
有） 益
铜陵正帆电子材料有限公
司特气建设项目（二期）
已结
——年产 890 吨电子先进 是 350,000,000.00 250,000,000.00 350,000,000.00 249,999,666.09 249,999,666.09 -100,000,333.91 71.43 2025/12/31 — —
项
材料及 30 万立方电子级
混合气体项目
正帆科技（丽水）有限公
否 400,000,000.00 — 400,000,000.00 131,111,103.75 131,111,103.75 -268,888,896.25 32.78 2026/12/31 — — 否
司特种气体生产项目
正帆百泰（苏州）科技有
限公司新建生物医药核心 已结
否 116,995,000.00 — 116,995,000.00 84,617,472.88 84,617,472.88 -32,377,527.12 72.33 2025/12/31 — —
装备及材料研发生产基地 项
项目
补充流动资金及偿还银行
否 159,366,509.67 — 159,366,509.67 159,521,277.97 159,521,277.97 154,768.30 100.10 — — — 否
贷款
永久补充流动资金 是 — 100,000,000.00 — 0.00 — — — — — — —
合计 — 1,026,361,509.67 — 1,026,361,509.67 625,249,520.69 625,249,520.69 -401,111,988.98 60.92 — — — —
未达到计划进度原因（分具体项目） —
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议、于 2026 年 1 月 12 日召开 2026 年
第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动
项目可行性发生重大变化的情况说明 资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前
结项，并将节余募集资金 10,073.40 万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金。具体原因详见表中“募集资金结余的金额及形成原因”内容。
《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》，同意公司使用募集资金 36,628.18 万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使
用募集资金 218.82 万元（不含税）置换已预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集
资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 —
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设及公司正
常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币 70,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全
性高并满足保本要求，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司闲
置募集资金现金管理余额为 0 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 —
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目提前结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，于 2026 年 1 月 12 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议
通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公
司可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰募投项目”予以结项，并将节余募集资金
永久补充流动资金；同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”
提前结项，并将节余募集资金合计 13,342.41 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永
久补充流动资金。形成节余募集资金的原因主要如下：
（一）正帆百泰募投项目
本着合理、有效、节约的原则，通过优化项目规划设计，并加强项目建设各个环节费用的控
制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。
募集资金结余的金额及形成原因 2、其中 1,136.15 万元合同尾款及增补合同款尚未支付。
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间
亦产生相应利息收益。
（二）铜陵二期募投项目
本项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，利用一期已建的路
网以及公辅工程设施，新建二期年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目，同
时为电子、半导体、芯片等各类高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务。其中，年产 890
吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目投资预算总额为 25,000.00 万元，高纯和超高
纯气体现场制气服务投资预算总额为 10,000.00 万元。
状态；该募投项目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，由于下游市场原因及公司
发展规划调整原因，公司终止实施该子项目，具体原因如下：高纯和超高纯气体现场制气服
务，又称“现场供气”，是指气体供应商在客户厂区内或附近投资建设小型、中型的气体生产
设备，通过管道直接向客户供应其生产所需的工业气体（如氧气、氮气、氩气、氢气等）。与
传统的零售（瓶装或液体槽车运输）供气模式相比，现场制气模式可节省高昂的液体运输和存
储成本，能够为用气量大的工业客户提供更具成本效益、供应更稳定可靠的气体解决方案。然
而，全球及国内经济增速放缓，制造业等高耗能行业面临产能调整、环保限产或转型升级压
力，新建项目减少。泛半导体产业，尤其是光伏产业链经历了过去几年的扩张后，产能出现过
剩，竞争激烈，导致对大宗气体（如氮气、氧气）的新增现场制气设备需求锐减；半导体行业
作为周期性行业，也正处于从“缺芯”狂潮后的调整期；其他如 LED、化合物半导体及平板显示
等短期也受到消费电子疲软和新能源汽车去库存的影响，投资节奏放缓，对高纯氮气等的需求
增长不及预期，新项目较少，这些因素直接降低了对高纯气体的新增需求。综上所述，鉴于年
产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态，高纯
和超高纯气体现场制气服务因部分泛半导体行业面临产能调整，导致为其配套的新建现场制气
项目被推迟，公司终止实施该子项目。公司将“铜陵二期募投项目”提前结项，从而形成募集
资金节余。
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间
亦产生相应利息收益。
截至 2025 年 12 月 31 日，“正帆百泰募投项目”节余募集资金 3,269.00 万元已用于补充流
动资金。
募集资金其他使用情况 —
注：补充流动资金及偿还银行贷款截至期末累计投入进度大于 100%系募集资金专户收到的利息收入所致。截至 2025 年 12 月 31 日，表中“铜陵二期募投项目”调整 10,000.00
万元到“永久补充流动资金”事项，尚未通过公司股东会审议。
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