国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对正帆科技 2026 年度对外担保
预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2026
年度发展计划生产经营的资金需求，公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》。
公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保
额度预计不超过人民币 316,000 万元，授权期限于本次股东会审议通过之日起 12
个月。具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，以实际签署的担
保文件为准。公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在担保
额度范围内，办理提供担保的具体事项。为确保公司生产经营的实际需要，在总
体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公
司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调
剂，本次担保事项尚需提交股东会审议。
（二）年度担保预计基本情况
上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分
配：
单位：万元
序号 被担保方 预计提供担保额度
合计 316,000.00
其中，70%资产负债率以上（含 70%本数）和低于 70%资产负债率的额度分
配如下：
单位：万元
本次预计担保 截至目前担保余 本次预计担保占公司最近一
被担保方
额度 额 期经审计净资产比例（%）
资产负债率为 70%
（含）以上的子公司
资产负债率低于 70%
的子公司
在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为 70%以上的担
保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为 70%以上的担保对象处调剂使
用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。
（三）履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》。本次担保额度预计事项尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）香港正帆国际贸易有限公司
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：35,038.29 万元，负债总额：10,980.41
万元，净资产：24,057.88 万元。2025 年实现营业收入：44,415.83 万元，净利润：
（二）合肥正帆电子材料有限公司
液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；半导体器件
专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；电子
专用设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：42,522.93 万元，负债总额：19,329.85
万元，净资产：23,193.08 万元。2025 年实现营业收入：29,792.64 万元，净利润：
（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、
液体分离及纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制
造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试
验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：26,667.00 万元，负债总额：23,676.06
万元，净资产：2,990.94 万元。2025 年实现营业收入：6,855.70 万元，净利润：
-302.99 万元。
（四）正帆科技（丽水）有限公司
术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；
仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机
械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食
品添加剂销售；陆地管道运输；工程管理服务；实验分析仪器销售；阀门和旋塞
销售；气体压缩机械销售；管道运输设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子专用材料制造(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶
充装；特种设备安装改造修理；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货
物）；特种设备检验检测；电气安装服务；建设工程施工；药品生产；食品添加
剂生产；有毒化学品进出口；新化学物质进口；危险化学品经营(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：25,369.53 万元，负债总额：18,697.05
万元，净资产：6,672.48 万元。2025 年实现营业收入：5,739.72 万元，净利润：
-807.79 万元。
（五）正帆科技（潍坊）有限公司
以南
货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品生产；药品零售；食品
添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和
试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的
珍贵优良品种）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销
售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股 25%
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：29,744.06 万元，负债总额：30,078.13
万元，净资产：-334.07 万元。2025 年实现营业收入：8,236.45 万元，净利润：
-1,209.11 万元。
（六）上海徕风工业科技有限公司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务），化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，专用化学产品销
售（危险化学品、民用爆炸物品除外），企业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：42,467.32 万元，负债总额：13,735.49
万元，净资产：28,731.83 万元。2025 年实现营业收入：0 万元，净利润：6,595.32
万元。
（七）正帆科技（湖州）有限公司
家高新区）
造）；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特
种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集
成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口
代理；技术进出口；货物进出口；（除外商投资准入特别管理措施（负面清单）
外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股 28%
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：86,558.30 万元，负债总额：84,242.41
万元，净资产：2,315.89 万元。2025 年实现营业收入：54,511.87 万元，净利润：
-2,955.88 万元。
（八）铜陵正帆电子材料有限公司
口
制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；特种设
备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：49,397.45 万元，负债总额：44,535.46
万元，净资产：4,861.99 万元。2025 年实现营业收入：3,114.28 万元，净利润：
-2,317.97 万元。
（九）鸿舸半导体设备（上海）有限公司
多层厂房
技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、
半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：95,472.07 万元，负债总额：48,806.27
万元，净资产：46,665.80 万元。2025 年实现营业收入：71,371.69 万元，净利润：
（十）芜湖市永泰特种气体有限公司
五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；机械
设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；
阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；食品添加剂销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备检验检测；
危险化学品经营；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：4,663.67 万元，负债总额：3,274.39
万元，净资产：1,389.28 万元。2025 年实现营业收入：3,826.89 万元，净利润：
（十一）芜湖永兴气体有限公司
五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；特种
设备出租；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳
务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
再生资源销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备检验检测；危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：1,516.37 万元，负债总额：577.71 万
元，净资产：938.66 万元。2025 年实现营业收入：1,682.37 万元，净利润：100.33
万元。
（十二）苏州华业气体制造有限公司
化学品（按许可证所列范围经营），经销气瓶及配件，生产、加工、销售五金制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：8,835.26 万元，负债总额：4,761.79
万元，净资产：4,073.47 万元。2025 年实现营业收入：3,408.30 万元，净利润：
（十三）上海米特林特种气体有限公司
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程
施工；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料
销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；劳
动保护用品销售；金属材料销售；仪器仪表销售；煤炭及制品销售；包装材料及
制品销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股 21%
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：1,206.67 万元，负债总额：482.39 万
元，净资产：724.28 万元。2025 年实现营业收入：1,260.88 万元，净利润：336.62
万元。
（十四）科诺赛（山东）生物科技有限公司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品制造；日
用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用杂品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；工
程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析
仪器销售；实验分析仪器制造；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；生
物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生态环境材料制造；
国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：731.86 万元，负债总额：200.00 万元，
净资产：531.86 万元。2025 年实现营业收入：0 万元，净利润：-3.36 万元。
（十五）青岛科诺赛生物科技有限公司
室
材料聚合技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易
代理；货物进出口；技术进出口；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药用辅料生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：679.95 万元，负债总额：296.22 万元，
净资产：383.73 万元。2025 年实现营业收入：510.88 万元，净利润：-85.21 万元。
（十六）正帆合泰（杭州）生物科技有限公司
术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；工业工程设计服务；平面设计；规划设计管理；专业设计服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；通用设备制造（不
含特种设备制造）；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；机
械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；制药专用设备销售；实验
分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验
发展；工程造价咨询业务；承接总公司工程建设业务；企业管理咨询；信息技术
咨询服务；软件开发；软件销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展；人体
干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物化工产品技术研发；电子元器件
批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备零售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；
包装材料及制品销售；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸
易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：建设工程设计；室内环境检测；建设工程质量检测；检验检测服务；药物临
床试验服务；建设工程监理；危险废物经营；建设工程施工(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：3,714.38 万元，负债总额：3,316.54
万元，净资产：397.84 万元。2025 年实现营业收入：3,912.04 万元，净利润：803.19
万元。
（十七）GENTECH SDN.BHD.
LINGKARAN SV,SUNWAY VELOCITY,JALAN COCHRANE 55100 KUALA
LUMPUR W.P.KUALA LUMPUR MALAYSIA
体客户提供超高纯气体及湿化学品的工艺介质供应系统，该系统包含设计和多种
设备的集成与安装，功能是将客户生产过程中所需的超高纯气体、湿化学品等关
键材料输送制客户的生产设备;2.从事批发、贸易业务，进口、出口、经销工业机
械、设备和用品，特别是半导体和其他相关产品。
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：30.86 万元，负债总额：25.94 万元，
净资产：4.92 万元。2025 年实现营业收入：0 万元，净利润：-3.32 万元。
（十八）GENTECH SGP TECHNOLOGY PTE. LTD.
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：729.68 万元，负债总额：539.99 万元，
净资产：189.69 万元。2025 年实现营业收入：375.46 万元，净利润：25.93 万元。
（十九）江苏正帆半导体设备有限公司
电路技术领域内技术研究、技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；货物仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；施工专业作
业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销
售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售；仪
器仪表销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：49,466.17 万元，负债总额：39,029.80
万元，净资产：10,436.37 万元。2025 年实现营业收入：59,029.91 万元，净利润：
（二十）辽宁汉京半导体材料有限公司
层
璃制品制造，技术玻璃制品销售，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2025 年 12 月 31 日，资产总额：149,620.00 万元，负债总额：126,935.97
万元，净资产：22,684.03 万元。2025 年实现营业收入：37,516.88 万元，净利润：
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划
担保额度仅为公司拟于 2026 年度提供的担保额度。具体担保方式、担保金额、
担保期限、担保费率等内容，以实际签署的担保文件为准。公司董事会提请股东
会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供
担保的具体事项。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足公司全资或控股子公司发展规划和生产经营的需求，
结合公司 2026 年度发展计划进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需
要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，担保
风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公
司、芜湖永兴气体有限公司、苏州华业气体制造有限公司、上海米特林特种气体
有限公司、科诺赛（山东）生物科技有限公司、青岛科诺赛生物科技有限公司、
正帆合泰（杭州）生物科技有限公司、辽宁汉京半导体材料有限公司为公司控股
子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信
状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东
未按比例提供担保。
五、董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于
提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营
情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交股东会审议通过。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本核查意见出具之日，公司对外担保余额为 75,457.75 万元（不含本次
预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的 5.83%和 20.05%，
其中，对控股子公司辽宁汉京半导体材料有限公司担保余额为 60,000.00 万元，
占公司最近一期经审计总资产和净资产的 4.63%和 15.94%，除控股子公司辽宁
汉京半导体材料有限公司外，其他均为公司对全资子公司提供的担保。截至本核
查意见出具之日，公司无逾期对外担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2026 年度对外担保预计事项已经第四届董事会第二十次会议审议通过，
尚需经公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公
司公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司 2026 年度对外担保预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司
保荐代表人：
张一鸣 谭同举
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
