广东纳睿雷达科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及其他规范性文件和《广东纳睿雷达
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益，
不得以任何方式隐瞒关联关系，并应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披
露义务。
第三条 公司及公司合并财务报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，履行相关的批准
程序。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联方及关联交易
第六条 本制度所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）其他法律、法规或规范性文件认为应当属于关联交易的事项。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。公司应当按照《股票上市规则》的规定履行披露义务和审议程序。
第七条 关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、（二）项和（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第三章 关联人报备与关联交易日常管理
第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。由公司
董事会办公室做好登记管理工作。
第十三条 公司各部门、子公司和分支机构在日常业务中，发现自然人、法
人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为公司关联人的，或者发现已被确
认为公司关联人的自然人、法人或者其他组织不再符合关联方的条件，应当及时
向董事会办公室报告。
第十四条 公司董事会办公室为公司关联交易日常管理的牵头部门，除负责
上述关联人名单确认、更新与报备外，还应当负责会同公司财务部、审计部等有
关部门制定公司关联交易日常管理与控制的具体实施方案，完成对公司关联交易
合规性的闭环管理。对于触及审议、披露标准的关联交易，还应当按照有关规定
履行必要的内部审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司财务部门负责公司关联人名单创建、维护关联人交易台账，
汇总统计公司及子公司与关联方发生的关联交易金额等相关资料。并对公司发生
的关联交易金额进行实时监控，对于可能触及审议、披露标准的关联交易，提前
向董事会秘书报告并配合董事会秘书履行必要的审议程序和信息披露义务，确保
信息披露的准确性和一致性。
第十六条 公司审计部门负责对公司关联方及其关联交易的真实性，关联交
易的性质、金额及其披露的充分性和公允性进行审计，确保交易的公平性、合规
性和真实性。
第四章 关联交易的定价
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章 关联交易的决策程序与信息披露
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《股票上
市规则》的有关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第二十一条和第二十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。
前款所说的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依
据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的规定。
第三十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第三十四条 前述提到的有关放弃权利的情形，主要包括下列情形：
（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用《股票上市规则》的规定。
（二）公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用《股票上市规则》的规定。
（四）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三
款规定。
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 日常关联交易的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生
金额的比较等其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第四十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第七章 关联方的资金往来限制性规定
第四十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第四十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据前述规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明并如实披露。
第四十六条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制
人及有关人员的责任。
第八章 关联交易的豁免
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“过半数”不含本数。
第五十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
