吉林敖东药业集团股份有限公司
二〇二五年度独立董事述职报告
述职人：李鹏
本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员，2025 年任职期间，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《吉林敖东药业集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上市公司独立董事管理办法》《独立董
事工作细则》等法律法规的规定和要求，秉持独立公正立场，勤勉尽责履行各项
职责，促进提升董事会决策水平。现将 2025 年度本人履行独立董事职责情况报
告如下：
一、基本情况
本人基本情况：1982 年 1 月出生，硕士研究生。2006 年 9 月至 2007 年 5
月任隆安（上海）律师事务所执业律师，2007 年 6 月至 2014 年 8 月任国浩律师
（上海）事务所执业律师，2014 年 8 月至今任国浩律师（上海）事务所无限合
伙人。其间：2014 年 3 月至 2018 年 4 月任宁波海天精工股份有限公司（股票代
码：601882）独立董事，2017 年 2 月至 2022 年 8 月任浙江迪贝电气股份有限公
司（股票代码：603320）独立董事，2018 年 9 月至 2024 年 9 月任上海百润投资
集团股份有限公司（股票代码：002568）独立董事，2020 年 7 月至今任吉林敖
东药业集团股份有限公司独立董事，2020 年 12 月至今任海南矿业股份有限公司
（股票代码：601969）独立董事。
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何可能影响本人
进行独立客观判断的关联关系、利益冲突或其他情形，独立性未受到任何影响。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及监管部门要求，对自身独立
性情况进行了全面自查，确认完全满足出任公司独立董事所应具备的独立性要求，
未发现任何可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，能够独立、公
正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职情况
保持与公司经营管理层的充分沟通，会前认真审阅会议议案、背景材料及相关法
律文件，对议案中的关键事项、潜在风险进行审慎核查，会上主动参与各议案的
讨论，结合自身专业能力提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。同时，公司对本人履职给予了极大支持，未发生任何妨碍独立董事做出独立
判断、影响履职的情况。
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议和 3 次股东会，本人出席会议的具
体情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应
董事姓 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东会
参加董事会
名 会次数 加董事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 次数
次数
李鹏 7 2 5 0 0 否 3
本人出席会议次数符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，
无缺席、无故委托出席情形，切实履行了参会履职义务。
（1）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任第十一届董事会提名委员会主任，严格按照专门委员会工作规则，
主持召开 4 次提名委员会会议，审议通过 4 项议案，重点围绕董事、高级管理人
员提名资格、履职能力进行审查，严把人选“入口关”；担任第十一届董事会薪
酬与考核委员会委员，出席 3 次薪酬与考核委员会会议，审议通过 10 项议案，
对公司薪酬体系、考核机制的合理性、合规性进行监督核查。本人均亲自出席上
述各次专门委员会会议，认真履行委员会成员的责任和义务，结合专业知识提供
专业意见和咨询，为董事会科学决策提供有力支撑。
（2）独立董事专门会议情况
为贯彻落实新《公司法》及独董制度改革要求，公司根据中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，修订完善了《独立董事工作细则》，
进一步明确了独立董事的定位、独立性要求、基本职责及特别职权等内容。结合
公司 2025 年度实际经营情况及重大事项发生情况，报告期内未召开独立董事专
门会议，未出现需要通过独立董事专门会议审议的相关事项。
（3）行使独立董事职权情况
本人严格按照相关法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》
的要求，依法、独立行使独立董事职权，主动、有效地履行职责，对公司重大事
务进行独立判断和决策，积极参与股东会、董事会及其专门委员会会议，对所议
事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
本人在 2025 年度任职期内，未发生提议独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查的情形；未向董事会提请召开临时股东会、未提议召开
董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利，上述情况均符合公司实际及监管
要求。
本人高度重视审计监督工作，建立与公司内部审计机构及会计师事务所的常
态化沟通机制，定期听取内部审计工作报告，审阅年度审计工作安排、审计计划
及审计结果等相关资料，全面深入了解公司内部审计工作的开展情况、审计结论
的真实准确情况，督促内部审计机构切实履行审计监督职责，完善公司内部控制
体系。
同时，持续关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审
议的财务、审计相关事项作出审慎周全的判断和决策；与会计师事务所就定期报
告编制、审计重点、财务核算等相关问题进行深入、有效的探讨和交流，督促其
严格按照会计准则及监管要求开展审计工作，按时提交高质量的审计报告，维护
审计结果的客观、公正，切实保障公司和全体股东的利益。
本人严格按照相关法律法规、监管规则以及《公司章程》的有关规定，始终
将保护投资者特别是中小投资者合法权益作为履职重点，亲自出席董事会及其专
门委员会等相关会议，会前对会议材料进行全面、细致的审阅，结合自身法律专
业背景与上市公司治理经验，对可能影响投资者权益的事项进行深入研究与分析，
识别潜在风险。
对于每一项议案，本人均基于公司整体利益和全体投资者权益的考量，独立
发表意见与看法，不受公司控股股东、实际控制人以及其他利害关系方的干扰和
影响，坚决杜绝损害投资者合法权益的情形发生，切实维护全体投资者特别是中
小投资者的合法权益。
本人始终将保障充足履职时间作为有效行使独立董事职权的基础，严格遵守
履职时间要求，2025 年度现场工作时长不少于 15 天，符合监管规定及《独立董
事工作细则》要求。现场工作期间，通过亲自出席董事会、股东会等会议，到公
司进行现场办公、实地考察生产经营场所、查阅财务资料等方式，充分了解公司
生产经营情况、财务管理、内部控制执行等具体情况，结合行业发展趋势与公司
实际，提出具有针对性的独立见解和建议。
同时，建立常态化的非现场沟通机制，与公司高管团队、相关部门保持信息
同步，可随时调取公司项目进展报告、财务报表、内控报告等相关材料，确保对
公司运营状况的实时跟踪，有效履行了独立董事的职责。
障，构建了高效顺畅的履职环境。通过建立有效的良性沟通机制，本人的知情权
得到充分保障，公司相关部门未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息、干预本人独
立行使职权等情况，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的各项工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、监管规则以及《公司章程》的要求，持续关注相关董事会决议执行情
况，对潜在重大利益冲突事项进行严格监督，重点关注公司应当披露的关联交易、
定期报告、会计政策变更等事项，切实履行监督职责。报告期内，重点关注事项
如下：
本人逐笔审查公司关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况，
重点核查关联交易定价依据、交易金额、决策流程等关键事项，确认公司日常关
联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司实际生产经营
情况和发展需要，交易行为合理，交易定价符合市场公允原则，不存在利益输送
情形。
报告期内，公司关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，决策程序符合
相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方
形成依赖的情形。
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
定期报告，确保信息披露的及时性、准确性、完整性、公平性。本人积极履行年
报编制和披露方面的职责，对定期报告、财务报告及内部控制评价报告的关键事
项、财务数据、披露内容进行审慎核查，充分发表独立意见，保证其内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经本人及审计委
员会全体成员一致同意后，公司董事会审议通过并公开披露《公司 2024 年年度
报告及摘要》
《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2025 年第一季度报
告全文》
《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘要》
《公司 2025 年第三季度报告
全文》，准确披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部 2023 年 8 月发布
的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号）及 2024 年 12
月发布的《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）的要求，结合公
司实际情况进行的合理变更，无需提交股东大会审议。
公司董事会认为，本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情
况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本人审慎核查后认为，本次会计政策变更符合《企业会
计准则》及其他相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法
律法规、监管规则及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，同意本次会计政策变更。
于聘任王超先生为公司副总经理的议案》，同意聘任王超先生担任公司副总经理。
立董事离任暨补选独立董事的议案》，梁毕明辞去公司第十一届董事会独立董事、
董事会审计委员会主任委员职务及提名委员会委员职务，同意提名张春颖为公司
第十一届董事会独立董事候选人、董事会审计委员会主任委员及董事会提名委员
会委员。
本人作为董事会提名委员会主任，严格按照监管规则及《公司章程》要求，
对上述董事及高级管理人员的提名或任免事项进行严格的资格审查，重点核查候
选人的专业能力、履职资格、独立性及是否存在利益冲突等情况，确保候选人具
备相应的专业能力与履职资格，提名、任免程序合法合规，确保董事会结构的合
理性与治理有效性，为公司规范运作提供保障。
（1）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东会、董事会
做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，
与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东合法权益的情形。
（2）延长吉林敖东药业集团股份有限公司-第 1 期员工持股计划
《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将吉林敖东药业集团股份有限公司-
第 1 期员工持股计划的存续期延长 12 个月，即延长至 2026 年 12 月 8 日。公司
员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》的相关规定，
不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事
项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符
合相关法律法规的规定。
第 5 号——信息披露事务管理》等相关规定，对公司信息披露事务管理制度的建
设情况、运行情况及公司定期报告、临时公告等进行了全面检查和监督，重点关
注信息披露的及时性、准确性、完整性、公平性，核查信息披露流程的合规性、
内幕信息知情人登记管理的规范性。
经核查，公司信息披露事务管理制度健全完善，符合最新监管要求，能够有
效规范公司信息披露行为；公司定期报告、临时公告披露及时、准确、完整，未
出现错选、漏选公告类别、披露内容存在瑕疵等情况，内幕信息知情人登记管理
规范，未发生内幕信息泄露情形，信息披露事务管理制度得到有效实施。
除上述事项之外，2025 年在本人任职期间，公司未发生以下情形：上市公
司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
心准则，严格以《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、监管规则为行动指南，严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》中关于
独立董事职责的各项规定，确保每一项履职行为合规合法、严谨审慎。
在履职过程中，本人以维护公司整体利益和全体投资者合法权益为根本出发
点，保持独立的判断视角，凭借自身的法律专业知识和上市公司治理经验，积极
参与公司重大事项决策，提供客观、中立的意见和建议，有效发挥了独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，促进了公司进一步提高科学决策水平和
规范运作水平。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人
员的积极支持与配合，履职环境良好。
化，以更加严谨的态度、更加务实的行动，切实履行好独立董事的责任和义务，
重点做好以下工作：一是持续加强学习，深入钻研新《公司法》及最新监管规则，
不断提升自身的专业素养和履职能力，为公司提供更专业的意见和建议；二是更
加深入地参与公司的经营决策和监督工作，加强对公司重大事项、关联交易、信
息披露等重点领域的监督和审议，确保公司决策的科学性、合理性和合规性；三
是进一步加强与公司董事会、管理层、内部审计机构及会计师事务所的沟通协作，
形成合力，共同推动公司完善内部控制体系、提升治理水平；四是持续关注中小
投资者的利益，积极与中小投资者沟通交流，倾听他们的诉求和建议，切实维护
中小投资者的合法权益，助力公司持续健康、规范发展。
独立董事：李鹏
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