北京京西文化旅游股份有限公司
本人作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
陆群威，研究生学历，执业律师，具有法律职业资格和证券从业资
格。曾任北京安杰律师事务所二级合伙人、北京市时代九和律师事务所
高级合伙人、北京安杰律师事务所一级合伙人、北京市中伦律师事务所
权益合伙人。现任北京市时代九和律师事务所高级合伙人、新疆百花村
医药集团股份有限公司独立董事。自 2021 年 10 月 26 日至今，担任公司
独立董事。
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判
断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所述独立性及相关
要求。2025年度，本人对独立性情况进行自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情
况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影
响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事
保持独立性。
二、2025年履职情况
董事会以及董事会专门委员会各会议，参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见，不存在连续两次未能亲自出席会议的情况，也不存在委托
其他独立董事代为出席会议的情况。
（一）出席股东会及董事会的具体情况
会3次，累计审议通过16项议案。本人出席董事会6次，没有委托或缺席
情况，并出席股东会3次。
本人认为董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着谨慎态度对董事会提交
的各项议案进行审议，对所有议案均投出赞成票，未出现投反对票或者
弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会的具体情况
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，2025年度，本人严格
按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》
的要求，认真履行职责。2025年度，公司薪酬与考核委员会召开了1次会
议，本人参与制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，提
高董事会薪酬与考核工作的科学决策水平。
本人均亲自出席专门委员会会议，不存在委托其他委员代为出席并
行使表决权的情形。在会议上本人认真审议每项议案，并充分行使表决
权，对所有议案均投出赞成票，未出现投出反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
（三）出席独立董事专门会议的具体情况
关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、对外
担保事项、利润分配预案进行事前审议并发表意见。
关于公司2025年上半年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、
对外担保事项进行事前审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推
动审计工作全面、高效开展。
（五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
特别关注相关议案对投资者合法权益的影响，通过向相关人员问询，获
取作出决策所需要的资料，深入调查，独立、客观、审慎的行使表决权，
积极维护社会公众投资者的合法权益。
券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整的完
成信息披露工作，确保投资者及时、公平地获取相关信息。
颁布的最新的法律法规，积极参加各项独立董事培训活动，深化对公司
治理、规范运作的认识和理解，不断提高自身履职能力，强化对投资者
合法权益的保护意识。
（六）对公司进行现场调查的情况
场办公时间为15天。充分利用公司董事会、股东会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议等形式，了解公司的生产经营情况，董事会决议执行
情况等，重点关注了公司生产经营、财务管理、对外投资、聘任审计机
构等重大事项，给予专业的意见或建议；同时，通过面谈、电话、邮件
等方式，积极与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行沟通交
流，实时了解公司动态，充分发挥监督职责。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公
司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，
依法公开向股东征集股东权利等情况。
有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如
下：
（一）定期报告相关事项
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并对外披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》。相关议案经审计委员
会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（二）修订公司治理相关制度
《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新增4项公司治理
制度，并对23项现行公司治理制度进行修订、完善。公司严格按照《上
市公司治理准则》的要求，不断完善治理结构，进一步提升公司治理水
平，强化公司内部控制，加强规范运作，建立了符合公司发展需要的组
织架构和运行机制。本人积极参与公司治理制度的修订，在审阅过程中
依据本人专业知识提出合理建议，并在董事会上发表同意的表决意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于2025年11月27日召开第八届董事会第二十四次会议，于2025
年12月15日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于续聘2025年
度会计师事务所》的议案，同意续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2025年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。相关
议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会、股东会审议，审
议程序符合相关法律法规的规定。
（四）审议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案
公司于2025年4月17日召开第八届董事会第十九次会议，审议了《公
司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案，相关议案经
本人及薪酬与考核委员会全体成员一致同意后，提交董事会、股东会审
议，审议程序符合相关法律法规的规定。
（五）公司未涉及的事项
者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董
事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学
决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、
沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履
职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（一）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，设置
了独立董事专门办公室，董事会秘书及专门人员协助本人履行职责。董
事长及董事会秘书确保本人与其他董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定
期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董
事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向
本人反馈意见采纳情况。
（二）及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠
道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等
参会方式。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不
存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
（三）给予本人适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订方案，
股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从
公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
五、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定
和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，
就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大
事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决
权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法
规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的
理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
行独立董事职责，主动加强与其他董事及管理层的沟通，尽最大努力利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，从而提高公
司董事会决策水平，优化公司治理，提升经营管理能力，更好地维护公
司及全体股东的合法权益。
独立董事：陆群威
二○二六年四月十六日
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