西安陕鼓动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立健全西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，
提高企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上市公司治理准则》等规范性文件及
《西安陕鼓动力股份有限公司章程》等的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列
人员：
（一）公司董事；
（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或《公司章程》认定的其
他高级管理人员。
第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系与确立薪酬标准：
（一）业绩与能力相结合；
（二）激励与约束相结合；
（三）短期奖励与中长期激励相结合；
（四）内部公平与外部公平相结合；
（五）定量与定性考核相结合。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案等。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 董事薪酬
第七条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能。独立董事在
公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。外部董事(非独立董事且不在公司
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担任除董事以外其他职务)不在公司领取薪酬。
第八条 对于同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬按照相
应职务的薪酬管理体系执行，不再领取董事津贴。
第九条 对于公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》
相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 高级管理人员薪酬及绩效考核
第十条 高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能，高
级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十一条 高级管理人员的基本薪酬与其岗位、承担的责任、对企业整体价值的
影响以及个人的能力和经验相匹配。基本薪酬按月发放。
第十二条 高级管理人员的绩效薪酬根据公司整体以及个人负责的部门、业务单
位的业绩表现确定，业绩评估的依据为每一年度年初由公司董事会、管理层共同确定
的业绩目标，即根据业绩指标的完成情况等因素综合确定高级管理人员绩效薪酬的计
算方式。
绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，根据公司经济效益、部门业绩指标
达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估，可以在月度、年度基于审慎原则预
发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后结算支付，多退少补。高级管理
人员的年终绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，年终绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十三条 对高级管理人员进行的股权激励属于中长期激励收入，系公司高级管
理人员薪酬的有机组成部分，公司在符合法律法规的前提下积极推行对高级管理人员
的股权激励方案，通过股权激励使高级管理人员的长期利益与股东利益保持一致，实
现风险共担，让高级管理人员共享企业长期成长的价值。
对高级管理人员的股权激励具体方案应由薪酬与考核委员会根据《公司法》、
《证
券法》以及中国证监会的相关规定适时拟定，并按照规定履行必须的审批程序后实施。
第十四条 公司董事会将定期对高级管理人员的经营业绩、管理能力、价值观表
现进行评估，以保证公司聘用的高级管理人员能够始终满足和超越企业发展的要求。
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在企业发展的不同阶段，董事会将定期评估高级管理人员薪酬方案的适用性，以保持
公司的薪酬方案始终符合股东利益。
第五章 其他规定
第十五条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者
以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十六条 公司董事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代
扣代缴。
第十七条 对公司董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况与
评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，如本制度与监管机
构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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