浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0442
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（下称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划相关
事项（下称“本次事项”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共
同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明
律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
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金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。
黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本
法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评
价的适当资格。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
法律意见书
有鉴于此，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本激励计划实施的主体资格和条件
市[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中
国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008 年 1 月 23 日
在深圳证券交易所上市。
万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股
份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零
件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确
认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需
要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
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（天健审〔2025〕2917 号）和《内部控制审计报告》
计报告》 （天健审〔2025〕2918
号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司 2024 年年度报告》和公司出具的书
面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下列情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所律师认为：海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本激励计划的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次事项所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已履行了如下
法定程序：
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事
会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
内部进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无
反馈记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于 2025 年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
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《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
与考核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册
资本的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次事项已取得了现阶段必
要的批准和授权。
三、关于回购注销本激励计划部分限制性股票的情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）
相关规定，公司本激励计划授予限制性股票的 1 名原激励对象因离职已不具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18 万股将予以回购注
销，占公司目前总股本的 0.015%。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整
为 59 人，本激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为 1,183 万股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司限制性股票回购价格为 3.16 元/
股。
公司将使用自有资金进行回购。
公司回购注销激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果
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产生重大影响，注销完成后，此次激励计划已授予未解锁的剩余限制性股票全部
回购注销完毕。
本次因激励对象离职，公司应对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 18 万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由 1,162,207,220
股 减 少 至 1,162,027,220 股 ， 注 册 资 本 将 由 1,162,207,220 元 减 少 至
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 105,371,234.00 9.07% 105,191,234.00 9.05%
高管锁定股 93,361,234.00 8.03% 93,361,234.00 8.03%
股权激励限售股 12,010,000.00 1.03% -180,000.00 11,830,000.00 1.02%
二、无限售条件流通股 1,056,835,986.00 90.93% 1,056,835,986.00 90.95%
三、总股本 1,162,207,220.00 100.00% -180,000.00 1,162,027,220.00 100.00%
[注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销限制性股票减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议。待股
东会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理回购注销事宜，以及后续公司变更登记等相关事项。本次事项完成后，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
上述事项已经公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议审议并通过，尚待公司股东会审议并按照《公司法》等规定办理相
关手续及履行信息披露义务。
本所律师认为：公司回购注销本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待办理相关
手续及履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司回购注销本
激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励
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计划（草案）》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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