招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之
相关资产减值测试情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“重庆百货”）发行股份吸收
合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易（以下简称
“本次交易”、
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规的要求，对本次重大资产
重组相关资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
经重庆百货第七届董事会三十九次会议、第七届董事会四十七次会议、第七
届董事会四十八次会议、第七届董事会五十次会议、第七届董事会五十八次会议
和公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关
于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批
复》
（证监许可〔2023〕2875 号）批准，重庆百货向重庆渝富资本运营集团有限公
司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物
美津融”）、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）、重庆商社
慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧
兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）发行股份吸收合
并重庆商社（以下简称“本次交易”）。
商社慧隆和商社慧兴签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司之交割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方约定以 2024 年 1 月
切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担。
更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。根据本次交易
方案，重庆百货以 18.82 元/股的股份发行价格，向渝富资本发行 111,540,705 股股
份、向物美津融发行 111,540,705 股股份、向深圳嘉璟发行 24,786,823 股股份、向
商社慧隆发行 1,829,937 股股份、向商社慧兴发行 960,643 股股份吸收合并重庆商
社，同时将重庆商社持有的重庆百货 208,997,007 股股份予以注销。
截至本核查意见出具日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权、重庆商
社万盛五交化有限公司（以下简称“万盛五交化”）100%股权及重庆商社知识产权
的权属变更过户手续，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待
过户资产评估值等额保证金。
二、减值补偿安排
（一）减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）
和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的
减值测试资产即为商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）、万
东北路房产和矿山路房产。
庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》
（以
下简称“《减值补偿协议》”）。各方一致同意，本次交易的减值测试资产为重庆商
社持有的商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）和万盛五交
化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据中联资产评估集团有限公司（以下简
称“中联评估”）出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆百货大楼股份有
限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第 332 号），
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为
（二）减值补偿期
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确
认，本次交易的减值补偿期为自交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。根
据《交割协议》，各方约定以 2024 年 1 月 31 日作为本次交易的交割日，因此本次
交易的减值补偿期为 2024 年、2025 年、2026 年。
（三）减值补偿承诺
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不
会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟保证，其通过本次交易获得的股份及该等股
份因公司后续实施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》
项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股
份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜
在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（四）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即《减值测试报告》载明的当期
减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估
值－《减值测试报告》载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补
偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算
所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、减值测试情况
根据重庆百货编制的《重庆百货大楼股份有限公司关于重大资产重组相关资
产减值测试报告》、中联评估出具的《重庆百货大楼股份有限公司减值测试所涉及
的 5 项资产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕第 0577 号）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司重
大资产重组相关资产减值测试的审核报告》
（天健审〔2026〕8-350 号），截至评估
基准日 2025 年 12 月 31 日，减值测试资产商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产
（ 即 “ 大 坪 4S 店 ”）、 万 东 北 路 房 产 及 矿 山 路 房 产 按 市 场 法 评 估 价 值 为
产的评估值相较于本次交易评估值未发生减值。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
重庆百货已编制《重庆百货大楼股份有限公司关于重大资产重组相关资产减
值测试报告》，并已聘请中联评估对本次重大资产重组相关资产出具《重庆百货大
楼股份有限公司减值测试所涉及的 5 项资产公允价值评估项目资产评估报告》
（中
联评报字〔2026〕第 0577 号）、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值
测试情况出具《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试
的审核报告》
（天健审〔2026〕8-350 号））等文件。根据相关减值测试报告、评估
报告和审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，重大资产重组相关资产的整体评估价
值大于重大资产重组时的评估价值，未发生减值。
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