中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试
审核报告
大华核字[2026]0011002091 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组相关资产减值测试审核报告 1-2
二、 中国长江电力股份有限公司重大资产重组相 1-3
关资产减值测试报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
重 大 资 产 重 组 相 关 资 产 减 值 测 试
审 核 报 告
大华核字[2026]0011002091 号
中国长江电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中国长江电力股份有限公司（以下
简称长江电力）编制的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相
关资产减值测试报告》（以下简称“相关资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国
长江三峡集团有限公司对长江电力出具的《中国长江三峡集团有限公
司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》相关要求，编制相关资
产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是长江电力管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对长江电力管理层编制
的相关资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职
业道德规范，计划和实施审核工作，以对相关资产减值测试报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查
大华核字[2026]0011002091 号审核报告
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，长江电力管理层编制的相关资产减值测试报告已按照
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2025 年修订）及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映
了长江电力重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供长江电力披露重大资产重组相关资产减值测试
结果时使用，不得用于任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
郝丽江
中国·北京 中国注册会计师：
杨倩
二〇二六年四月十六日
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试报告
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国长江三峡集团有限公司
对公司出具的《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》相关
要求，本公司编制了《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》
。
一、重大资产重组的基本情况
力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
，公司拟以向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）
、长
江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）
、云南省能源投资集团有限公司（以下简称
“云能投”）
、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）发行股份并支付现金方
式共计 804.84 亿元收购其合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权（以下
简称“云川公司”）。其中：发行 9.22 亿股支付对价 160.97 亿元，现金支付对价 643.87 亿元。
公司与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投于 2021 年 12 月 10 日签订了《重大资产
，并于 2022 年 6 月 30 日签署了《重大资产购买协议之补充协议》
购买协议》 。根据协议约
定，公司向中国三峡集团发行 4.61 亿股、支付现金 241.45 亿元，
向三峡投资支付现金 241.45
亿元，向云能投、川能投各自分别发行 2.30 亿股、支付现金 80.48 亿元，收购其分别持有
的云川公司 40%、30%、15%、15%的股权。
此次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的业经国务院国资委备案《中国
长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司、
云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江云川水电开发有限公司股权项目资产评估
（中企华评报字(2022)第 6206 号）为基础确认。
报告》
（（昆
盘）登字[2023]第 627 号）及新的《营业执照》。根据前述《登记通知书》、《营业执照》等
工商变更文件，公司已持有云川公司 100%股权，云川公司成为长江电力的全资子公司。
截至 2023 年 1 月 10 日止，公司已收到中国三峡集团、云能投、川能投股权出资共计
人民币 160.97 亿元，2023 年 1 月 12 日，公司向中国三峡集团、三峡投资、云能投、川能
投现金支付对价 643.87 亿元。
资产减值测试报告 第1页
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试报告
明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
二、收购资产业绩承诺情况
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]
第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价
值为 8,048,382.79 万元。其中，中企华对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住
宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计 109,414.54 万元。为进一步保
护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，中
国三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承
诺函》
，中国三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行
减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评
估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公
司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易
中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关
补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价
格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数。
年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，
配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以
现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银
行账户。
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
三、减值测试过程
（一）公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对云川公司
持有的三峡昆明大厦、25 套公寓、22 个车位等房产及其所附着的土地使用权资产(以下简称
“昆明房产”)在 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其于 2026 年 4 月 10 日出具了《云
资产减值测试报告 第2页
首页
微信公众号
证券之星APP
