北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项的
法律意见书
致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份
有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就公司注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权（以下简称“本次注销”）
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
（以下简称“《2023 年激励计划》”）、
《江苏菲沃泰
纳米科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
（以下简称“《管理办法》”）
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等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
一、本次注销的批准和授权
（一）2023 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
《关于提请召开公司 2023 年第一次
办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事基于对本次股权激励事项进行
了审核，发表了相应独立意见。
（二）2023 年 6 月 19 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会具体
实施本次激励计划所需的授予、行权、登记、管理、调整等相关必要事宜。
（四）2023 年 8 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。独立董事对该议案发表了独立意见。监事会就本次激励计划授予激励对象
名单相关事项发表核查意见。
（五）2024 年 8 月 22 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二
届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。该议案
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已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（六）2025 年 4 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）2026 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。该议案亦
已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2023 年股票
期权激励计划剩余股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销公司 2023 年股
票期权激励计划剩余股票期权的议案》，本次注销情况如下：
根据《2023 年激励计划》
“股票期权的行权条件”的相关规定，即“若各行
权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据《2023 年激励计划》，第三个行权期的公司层面业绩考核条件为：以 2022
年营业收入或净利润为基数，2025 年营业收入增长不低于 103%、或净利润增长
不低于 201%。如果公司业绩完成度低于 100%但不低于 90%的，则公司层面行
权比例按照业绩完成度比例确定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《江
苏菲沃泰纳米科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二五年度）》，公司
归属于上市公司股东的净利润为 30,210,456.72 元，较 2022 年增长不到 201%。
公司 2025 年度的营业收入和净利润均未达到第三个行权期公司层面业绩考核条
件，且业绩完成度不到 90%。因此，本激励计划第三个行权期的行权条件未成就，
公司层面行权比例为 0%，公司拟注销所有激励对象第三个行权期的股票期权共
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计 468 万份。
经核查，本所律师认为，公司注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权
相关事项符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2023 年股
票期权激励计划剩余股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司注
销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项符合《管理办法》及《2023
年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公
司注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权相关事项的法律意见书》的签署
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
刘宜矗
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