中农发种业集团股份有限公司
专项审核报告
大地泰华会审字[2026]100016-1003 号
目 录
一、中农发种业集团股份有限公司 2025 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告·································································· 1
二、中农发种业集团股份有限公司关于所属公司 2025 年业绩
承诺有关事项的说明···························································· 3
Dadi 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙） 中农发种业集团股份有限公司
中农发种业集团股份有限公司
专项审核报告
大地泰华会审字[2026]100016-1003 号
中农发种业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种
业”）管理层编制的《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司 2025 年业绩
承诺有关事项的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
农发种业管理层的责任是按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发（2025）68 号）的相关
规定，编制《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司 2025 年业绩承诺有关
事项的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对农发种业管理层编制的《中农发种
业集团股份有限公司关于所属公司 2025 年业绩承诺有关事项的说明》发表审
核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和执行
审核工作以对《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司 2025 年业绩承诺有
关事项的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我
们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，农发种业管理层编制的《中农发种业集团股份有限公司关于所属
Dadi 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙） 中农发种业集团股份有限公司
公司 2025 年业绩承诺有关事项的说明》符合上海证券交易所的相关规定，在所有
重大方面公允反映了农发种业所属公司 2025 年业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供农发种业 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
北京大地泰华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二〇二六年四月十六日
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
中农发种业集团股份有限公司
关于所属公司 2025 年业绩承诺有关事项的说明
按照上海证券交易所的有关规定，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本
说明。
一、中农发五大连池农业科技有限责任公司
（一）投资的基本情况
的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
根据该议案，本公司与黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司(以下简称“富民种业”)共
同设立中农发五大连池农业科技有限责任公司(以下简称“五大连池”)，本公司使用自有资金以货
币方式出资 4,335 万元，占五大连池注册资本的 51%，富民种业以实物资产（房屋建筑物、设备类
资产以及土地使用权）出资 4,165 万元，占五大连池注册资本的 49%。
（二）业绩承诺情况
根据 2022 年 8 月签署的《中农发种业集团股份有限公司与黑龙江省五大连池市富民种子集团有
限公司关于设立合资公司之投资合作协议》，富民种业做出业绩承诺：
度净利润额为正值；2023 年度净利润额不低于人民币 640 万元；2024 年度净利润额不低于 720 万元；
销售产生不利影响的，富民种业在相关政策首次出台的当年仍保障五大连池年度经审计净利润额为
正值的前提下，经本公司同意，富民种业有权不对该年度进行业绩承诺，并将该年度及后续年度原
定业绩承诺标准顺延至次年完成，即业绩承诺期调整为 2026 年度结束。
诺期末五大连池某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准 90%（含 90%）的，或 2023 年
度至业绩承诺期末五大连池累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和低于 2193 万元的，
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
视为触发业绩承诺补偿机制，需由富民种业于相应年度审计报告出具日后 30 日内向本公司支付业绩
承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。
连池足额收回（业绩承诺期最后一年度形成的应收款项，富民种业应协助五大连池于次年 6 月 30 日
前足额收回），否则富民种业应就尚未收回的全部应收款项通过债权转让的方式于 30 日内自五大连
池处按照债权原值通过现金方式予以受让，柴淑坤、李文国对此承担连带责任。如富民种业、柴淑
坤、李文国未按前述约定完成受让，则视为业绩承诺未实现，应按协议约定承担相应业绩补偿责任。
（三）业绩承诺的完成情况
二、安徽农发黄淮种业有限公司
（一）投资的基本情况
同投资设立子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
根据该议案，本公司与河南黄泛区地神种业有限公司(以下简称“河南地神”)、临泉县瑞泛农
业科技发展有限责任公司(以下简称“临泉瑞泛”)以及临泉县诚信资产管理有限公司(以下简称“诚
信资产”)共同设立合资公司安徽农发黄淮种业有限公司(以下简称“黄淮种业”)，注册资本为人民
币 3,500 万元。本公司出资人民币 700 万元，出资比例为 20%；河南地神出资人民币 1,085 万元，
出资比例为 31%；临泉瑞泛出资人民币 1,365 万元，出资比例为 39%；诚信资产出资人民币 350 万元，
出资比例为 10%。
（二）业绩承诺情况
下标准：2024 年度净利润额不低于人民币 450 万元；2025 年度净利润额不低于人民币 525 万元；2026
年度净利润额不低于人民币 600 万元;2024 年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
的，或 2024 年度至业绩承诺期末黄淮种业累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和低于
黄淮种业支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。
合规的前提下实现黄淮种业经营业绩稳步提升。（2）为担保本协议项下业绩承诺，临泉瑞泛同意以
其持有的黄淮种业 39%股权向黄淮种业提供质押担保，并完成股权质押登记。各方同意，当出现业
绩承诺条件未能实现的情形，临泉瑞泛应在审计报告出具日后 30 日内，按照以下条款约定的一种或
多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：①临泉瑞泛就相应年度
的业绩承诺补偿款向黄淮种业进行现金支付；②黄淮种业停止向临泉瑞泛进行股东分红，并将相应
年度应向临泉瑞泛分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由临泉瑞泛、诚信
资产双方承担；③黄淮种业有权根据本协议及股权质押协议之约定向临泉瑞泛行使质押权。
临泉瑞泛承诺，黄淮种业在业绩承诺期内形成的除对河南地神及本公司以外的全部应收账款（以
下简称“第三方应收账款”）如在业绩承诺期满后的一年内未能足额收回的，则就该部分未收回的
应收账款，临泉瑞泛同意将其在黄淮种业相应金额的可分配利润支付给黄淮种业以收购黄淮种业未
收回的第三方应收账款。
（三）业绩承诺的完成情况
三、中农发南阳农业科技有限公司
（一）投资的基本情况
同投资设立子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
根据该议案，本公司与河南地神、邓州市荣冠农业科技有限公司(以下简称“邓州荣冠”)以及
中巢御景实业有限公司(以下简称“中巢御景”)共同设立合资公司中农发南阳农业科技有限公司(以
下简称“中农发南阳”)，注册资本为人民币 3,500 万元。本公司出资人民币 700 万元，出资比例为
例为 40%；中巢御景出资人民币 315 万元，出资比例为 9%。
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
（二）业绩承诺情况
润额均达到以下标准：2024 年度净利润额不低于人民币 450 万元；2025 年度净利润额不低于人民币
额不低于人民币 1,575 万元。若基于邓州荣冠、中巢御景对中农发南阳的运营管理，使得中农发南
阳提前完成累计净利润额人民币 1,575 万元的，则业绩承诺条款将视为已完成并自动终止，但本章
约定的保障措施除外。
准的，或 2024 年度至业绩承诺期末中农发南阳累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和
低于 1,575 万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由邓州荣冠、中巢御景于相应年度审计报告出具
日后 30 日内向中农发南阳支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。
作，在合法、合规的前提下实现中农发南阳经营业绩稳步提升。（2）为担保本协议项下业绩承诺，
邓州荣冠、中巢御景同意以其各自持有的中农发南阳 40%、9%股权向中农发南阳提供质押担保，并
完成股权质押登记。各方同意，当出现业绩承诺条件未能实现的情形，邓州荣冠、中巢御景应在审
计报告出具日后 30 日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业
绩承诺补偿款得到充足支付：①邓州荣冠、中巢御景就相应年度的业绩承诺补偿款向中农发南阳进
行现金支付；②中农发南阳停止向邓州荣冠、中巢御景进行股东分红，并将相应年度应向邓州荣冠、
中巢御景分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由邓州荣冠、中巢御景双方
承担；③中农发南阳有权根据本协议及股权质押协议之约定向邓州荣冠、中巢御景行使质押权。
邓州荣冠、中巢御景承诺，中农发南阳设立完成之日起，其各自持有的中农发南阳 40%、9%的
股权将设定锁定期，即中农发南阳设立完成之日起 5 年内邓州荣冠、中巢御景未经河南地神、本公
司双方同意不得向河南地神、本公司以外的其他第三方予以转让，或就股权设定质押等担保措施。
（三）业绩承诺的完成情况
四、中农发贵粱（贵州）农业科技发展有限公司
（一）投资的基本情况
同投资设立子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
根据该议案，本公司与河南地神、海南贵粱农业投资有限责任公司(以下简称“海南贵粱”)以
及贵州溱茂农机有限责任公司(以下简称“溱茂农机”)共同设立合资公司中农发贵粱（贵州）农业
科技发展有限公司(以下简称“中农发贵粱”)，注册资本为人民币 2,000 万元。本公司出资人民币
中农发贵粱设立后 10 日内，桐梓县贵粱农业发展有限责任公司(以下简称“桐梓县贵粱”）应
负责将其核心经营团队员工的劳动关系转入新公司，并自行承担因此产生的潜在人员赔偿成本。
（二）业绩承诺情况
额均达到以下标准：2025 年度净利润额不低于人民币 200 万元；2026 年度净利润额不低于人民币
准的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由海南贵粱于相应年度审计报告出具日后 30 日内向中农发贵
粱支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款，桐梓县贵粱对此承担连带责任。
诺条件未能实现的情形，海南贵粱应在审计报告出具日后 30 日内，按照以下条款约定的一种或多种
方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：（1）海南贵粱就相应年度的
业绩承诺补偿款向中农发贵粱进行现金支付；（2）中农发贵粱停止向海南贵粱进行股东分红，并将
相应年度应向海南贵粱分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由海南贵粱承
担；（3）本公司有权根据协议及股权质押协议之约定，就相应年度业绩目标所对应的本公司预期可
分配红利的差额部分，向海南贵粱行使质押权。
海南贵粱承诺，中农发贵粱在业绩承诺期内形成的除对本公司及河南地神以外的全部应收账款
(以下简称“第三方应收账款”)如在业绩承诺期满后的一年内未能足额收回的，则就该部分未收回
的应收账款，海南贵粱同意将其在中农发贵粱相应金额的可分配利润支付给中农发贵粱以收购中农
发贵粱未收回的第三方应收账款。
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普通合伙）
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