北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
部分可行权暨注销部分股票期权事项的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
注销部分股票期权事项的法律意见书
致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份有
限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2024 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
次激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（以下简称“《公司法》”）
和《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。
部分可行权暨注销部分股票期权事项所必备的法定文件。
销部分股票期权事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、本次激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权
事项的批准和授权
（一）2024 年 9 月 6 日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议拟定《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。
（二）2024 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
《关于提请召开公司 2024 年第一次临
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
时股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2024 年 9 月 25 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
（五）2024 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以
法律意见书
期权。
（六）2024 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，认为本
次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已
经成就，一致同意以 2024 年 9 月 25 日为授予日，向符合条件的激励对象授予相
应股票期权。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对第一个行权期可行权
激励对象名单出具了核查意见。
（八）2026 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨
注销部分股票期权的议案》。第二届薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激
励对象名单出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二
个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《2024 年激励计划》的相
关规定。
二、本次激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权
事项的具体情况
（一）本次激励计划第二个行权期行权条件成就且股票期权部分可行权，不
可行权部分股票期权拟注销
法律意见书
根据《2024 年激励计划》
“股票期权的行权条件”的相关规定，即“若各行
权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
”
根据《2024 年激励计划》
，本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核条
件为：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长不低于 80%；或 2025 年
净利润不低于 10,000 万元。如果公司业绩完成度低于 100%但不低于 90%的，则
公司层面行权比例按照业绩完成度比例确定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《江
苏菲沃泰纳米科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二五年度）》，公司
年目标营业收入的 90%，即营业收入业绩完成度超过了 90%；公司 2025 年归属
于上市公司股东的净利润为 30,210,456.72 元，低于 10,000 万元，净利润的业绩
完成度低于 90%。
因此，本激励计划第二个行权期的行权条件成就，第二个行权期公司层面的
可行权比例为 95.17%，公司拟注销第二个行权期公司层面不可行权比例即 4.83%
所对应的股票期权共计 21.1093 万份（包含上述异动人员第二个行权期的股票期
权 3.1618 万份）
。
因 2 名激励对象的 2025 年个人绩效考核结果为一般（I）
，其第二个行权期应
按可行权部分的 50%比例行权，拟注销其已获授但未行权的股票期权 3.6690 万
份。
综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 86.7786 万份（为剔
除上述数据中重复计算数据的净额）。
（二）激励对象因离职不再属于本激励计划中激励对象的范围，未行权股票
期权拟注销
根据《2024 年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主
动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，
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其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
致股权激励作废，其中：公司于 2025 年 10 月 1 日披露了《江苏菲沃泰纳米科技
股份有限公司于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股票上
,鉴于 2024 年股票期权激励计划授予激励对象中有 3 名激励对象已离职，
市公告》
其中 1 名离职激励对象在公司办理股票期权登记期间离职，根据 2024 年第一次
临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调
整。 本次激励对象人数由 60 名变更为 59 名，
调整后， 股票期权授予数量由 938.6048
万股变更为 934.6048 万股。根据《2024 年激励计划》的有关规定，另有 2 名激励
对象离职，已获授但尚未行权的股票期权 60 万份不得行权，拟由公司进行注销。
上述公告日至目前另有 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，公司拟注销离职激励对象已获授但未行权的 65.50 万份股票期权。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权事项符合《管理办法》
及《2024 年激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票
期权事项符合《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股
票期权事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
刘宜矗
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