法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“嘉润”或“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股
份有限公司（以下简称“曙光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任曙光股
份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励
计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《辽宁
曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁曙光汽车
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销
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声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经
向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤
勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）对于本补充法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
（六）本所律师仅就与公司本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表专业意见
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的适当资格。在本法律意见书中如有对有关会计、审计、验资、资产评估等某些数据
或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。本法律意见书仅
供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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正文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本股权激励计划及本次
回购注销已履行的批准和授权如下：
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 2 日，公司披露了《辽宁曙光汽车集团
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息
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知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计
划 有 关 内幕信 息 的情形 。2024 年 11 月 8 日， 公司于上海 证券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限
制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励对象授
予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限
制性股票为 800.00 万股，激励对象人数为 80 人。2024 年 12 月 26 日公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告》。
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事
项进行核查并发表了同意意见。
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于
但股票暂不上市的公告》。
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司
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薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
公司层面业绩考核未达到触发值。
《激励计划》于 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各期公司
层面解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入相对于 2023
An≤A＜Am 80%
年增长率（A）
A＜An 0%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的年度业绩考核的目标
值与触发值如下表所示：
营业收入相对于 2023 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限 第二个解除限售
制性股票 期
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根据《激励计划》规定，若考核年度营业收入增长率 A＜An，则公司层面解
除限售比例（X）为 0%，激励对象当期计划解除限售的限制性股票全部不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。鉴于
制性股票的解除限售比例为 0%，即公司需回购注销首次授予部分第二个解除限
售期已获授但不得解除限售的 239.10 万股限制性股票，占目前公司股份总数的
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，本次因公司业绩考核指标未达到触发值需回购的
（最终结果以实际情况为准）回购注销。
根据公司出具的说明，本次回购注销的资金为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》
修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
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本法律意见书正本一式四份。
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