广东纳睿雷达科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵
守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公
司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利
益。
第二章 董事会的职权和权限
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命各专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和惩戒事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审批并及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
股东会审议前款第 7 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前述规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本
条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条
规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司
所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条规定。公司部分放弃权利的，
还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条规定。
上述交易除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海证券交易所
其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批
及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司
章程》第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过。
（三）董事会决定公司关联交易（提供担保除外）的决策权限为：
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提交股东会审议，并按规
定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公
司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定,
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向前述的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披
露。
（四）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东会作出指示。
（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章
程或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三章 董事会的组织机构
第七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事可以由
高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连
任，独立董事的连任时间不得超过六年。
第九条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员
会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士，董事会成员中的职工代表
董事可以成为审计委员会成员。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会
审议通过后实施。
第四章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）中国证监会要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。董事长应当自收到符合《公司章程》及本规则要求的提议后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五章 董事长
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或总裁层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完
整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合
公司最佳利益。
第十七条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都
有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事
和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十八条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其
是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者
和中小股东的提案权和知情权。
第六章 会议的召集、通知及召开
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将书面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出等方式，提交全
体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意的可
以豁免提前通知时间。
第二十一条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在授权委托书中载明的其他事项。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十五条 董事如不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通
讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事
职务。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或
其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。
第二十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其
他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电
子邮件等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 总裁、副总裁及其他高级管理人员列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的
人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第七章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情
况和会议议题；应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人
集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，
与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。集
中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的
议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第三十一条 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他
渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出
决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第三十四条 会议表决实行一人一票，以记名和书面、举手表决等方式进
行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体
董事的过半数同意可以不进行表决。列入董事会议程的议案，在交付表决前，提
案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第三十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会会议做出决议，
必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事及董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十一条 二分之一以上的与会董事、两名或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应组成专门工作组，或授权公司总裁就该议案进一步考察，提出考察报告
后提交下次董事会审议。
第四十二条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十三条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录和决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十六条 董事会作出决议后，相关决议公告事宜由董事会秘书根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议披露之前，与
会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
第四十七条 董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯彻实施，并将
执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董
事报送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十九条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第八章 附则
第五十条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第五十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，
本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第五十二条 本规则所称“以上”、“超过”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责修订和解释。
第五十四条 本规则经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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