广东纳睿雷达科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）确保国家法律、法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回馈；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条 内部控制应该遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第四条 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员会
对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 内部控制的内容
第六条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）目标设定，指公司董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（三）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略。
（四）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
制在可承受度之内。
（五）信息沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确
保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（六）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司内控制度应当全面、完整，并至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第八条 公司应不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作
和科学决策；公司应逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好
的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应设立并不断完善控制
架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第十条 公司的内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销
售及收款、采购及付款、生产环节、研发环节、存货管理、固定资产管理、货币资
金管理、担保与融资管理、投资管理、关联交易管理、人力资源管理、信息系统管
理等。
上述控制活动涉及关联交易和对外担保的，还应包括关联交易和对外担保的控
制政策及程序。
第十一条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，公司的内部控制
制度应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
第十二条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，并建立相关的控制制
度和程序。
第十三条 公司应建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并
采取必要的控制措施。
第十四条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理制度，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司及子公司的经
营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条 公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十六条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的管
理制度，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据信息内部报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议
或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担
保报表等；
（六）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督；
（七）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度
要求，逐层建立对各下属子公司的内部控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条 公司应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易
管理制度》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股
子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成
关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议需审计委员会或独立董事专门会议审议的关联交易事项
时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交审计委员会或独立董事
专门会议进行审议。审计委员会或独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规则》
的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应审慎选择交易对手方，详细了解
交易标的的真实状况并根据充分的定价依据确定交易价格。公司不应对所涉交易标
的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作
出决定。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求对金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估，并提交股东会审议；
（五）公司不对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明确的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、审计委员会必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事
会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第三节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第三十条 公司股东会、董事会应按照《股票上市规则》和《公司章程》《对
外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权
限和审议程序的，按中国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应执行对外担保累计计算的相关规定。
第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要
时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第三十二条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反
担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反
担保的可执行性。
第三十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表明确意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，及时向董事会报告。
第三十五条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第三十六条 公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十八条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董
事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十九条 公司应严格按照《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原
则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十一条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订
募集资金专户存储三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十二条 公司财务部应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保
证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并
定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，
导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按《募集资金管理制度》的规定及时
履行报告和公告义务。
第四十四条 公司应配合保荐人的督导工作，财务部主动向保荐人通报其募集
资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
第四十五条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会
审批。
第四十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四十九条 公司应在《公司章程》《对外投资管理制度》等制度中明确股东
会、董事会对公司对外投资的审批权限，制定相应的审议程序，履行对重大投资的
审批。
第五十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。
第五十一条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十三条 公司财务部应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现
异常情况时要及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第五十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十五条 公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》
《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等做好信息披露工作，董
事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相
关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回
复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司应建立《内幕信息知情人登记管理制度》。因工作关系了解
到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密
或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十八条 公司应按照《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行
相应程序并对外披露。
第六十条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定
专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会
报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第六十一条 公司应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董
事会及管理层应通过对内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度是否存在缺陷
和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
第六十二条 公司内部审计部门负责对各部门、子公司内部控制情况进行检查
和监督，并要明确内部控制缺陷认定标准。
公司内部审计部门每年度应当向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问
题，并向审计委员会提交内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控
制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内
部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评
估意见，并向董事会报告。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，
必要时应及时向上海证券交易所报告并予以披露。
第六十三条 公司董事会或者审计委员会应依据公司内部审计报告，对公司内
部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（六）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（七）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的整改情况（如适用）；
（八）内部控制有效性的结论。
第六十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计
师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第六十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时要求会计师事务所
对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所
在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露
在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。上海证券交易所
另有规定的除外。
第六十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内
容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十七条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究
机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十八条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案
管理规定。
第五章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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