重庆百货大楼股份有限公司
司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定和要
求，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事职责，及时了解公司经营情
况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事独立
性和专业性的作用，客观地发表意见，审慎行使表决权，切实维护公
司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2025 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
陈兵，男，大学本科。曾任重庆重型铸锻厂人事处干部。
现任重庆静昇律师事务所律师、副主任、高级合伙人。2024 年 5
月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
全部董事会、股东会并充分履行独立董事职责。会前，主动审阅会议
资料，积极与公司沟通；会中，认真谨慎，参与事项决策，提出合理
建议；会后，关注事项进展，提高决策科学性。本人对公司董事会各
项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的
情形。本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东会的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序。报告期
内，本人实际出席董事会、股东会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
陈兵 13 13 9 0 0 否 3
（二）出席独立董事专门会议情况
真审议相关议案内容，审议事项主要涉及关联交易、重大资产重组整
合进展等内容，对相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有
反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况
及会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点
关注的审计事项进行沟通交流，及时了解公司财务状况和经营成果，
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特别关注公司可能存在的法律风险隐患，并从法律的专业角度提出意
见和建议。认真履行相关职责，充分发挥独立董事的专业职能，积极
发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护全体股
东的合法权益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注的问题。本人
参加了公司“2025年第三季度业绩说明会”
，与投资者在线上进行了
沟通交流，进一步帮助投资者了解公司经营业绩等情况。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
和高管保持充分沟通,通过听取汇报、审阅资料、参与管理层讨论等
方式，及时了解公司日常经营和规范运作情况，并基于专业角度向管
理层提出意见建议。除在公司现场履职外，本人还实地调研了公司在
长寿、涪陵、南川等渝东南片区的经营网点，深入了解公司各业务板
块的经营状况、市场表现、客户体验、管理机制等情况，进一步提升
了参与决策和监督的有效性，为公司的长期发展提供有力支持。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行良好的沟
通，能对本人关注的问题予以解答，为本人履职提供了必备的条件和
充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
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认真核查，独立判断，发表意见如下：
（一）应当披露的关联交易
公司签订〈联合营销框架协议〉的关联交易议案》《关于重庆重百商
业保理有限公司向重庆渝都酒店有限责任公司提供商业保理融资的
关联交易议案》《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》《关于控股
子公司调整配送单价暨关联交易的议案》《关于控股子公司调整部分
商业保理融资利率暨关联交易的议案》等关联交易议案认真审议，并
投出赞成票，认为：2025 年度公司与关联方之间的关联交易均遵循了
自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、
表决程序及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相
关规定，关联董事在董事会表决中回避表决，决策程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
《证券法》
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地开展信息披露，按时编
制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025年半年
度报告》
《2025年第三季度报告》
，真实、准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、
高级管理人员均对以上定期报告签署书面确认意见。
作为独立董事，本人仔细审阅公司定期报告，听取了公司管理层
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对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营
和财务状况。公司对以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司实际情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
经充分了解和审查，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的专业人
员和执业经验，较好的诚信记录，能够满足公司财务审计和内部控制
审计工作的要求。在其审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独
立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业
能力和投资者保护能力。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）高级管理人员薪酬
配方案》和听取了《2024 年领导层业绩考核清算报告》，认为：公司
拟定的绩效考核和清算情况符合公司实际经营情况，能够有效地激励
和调动公司高级管理人员的积极性和创造性。公司高级管理人员均勤
勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司
利益的情形。公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
（五）股权激励与股份回购注销
回购注销。一是公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
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解除限售条件已经成就，公司于 2025 年 9 月 22 日解除 47 名激励对
象第三个限售期所持 127.05 万股股票并上市交易。二是公司有 3 名
激励对象已离职或退休，不再符合激励对象资格。公司于 2025 年 5
月 20 日回购注销 3 名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票
名激励对象个人层面绩效考核结果为良好，公司于 2025 年 12 月 9 日
回购注销 4 名激励对象所持尚未解除限售的股票 2.25 万股。
本人审议了上述事项相关议案，认为公司上述限售股解除限售并
上市和回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《重庆百货
大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）
》等相关规定。上述事项未损害公司及全体股东
的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、总体评价和建议
、《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规和规范性文件要求，出席公司独立董事专门会议、
董事会和股东会。忠实、勤勉、谨慎地履行职责，充分发挥本人在法
学专业领域的经验和专长，防范公司发生风险。关注关联交易是否遵
循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则，以及是否遵循关
联董事和关联股东回避表决原则，客观、公正、独立的做出判断，促
进关联交易决策的科学性和客观性。
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