广东纳睿雷达科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《广东纳睿雷达科技股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格或
投资决策可能产生较大影响的信息以及法律、行政法规和证券监管部门要求披露
的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方
式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人
员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人，重大资产重
组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其
成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生重大事项，视同公司
发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第五条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规及中国证
监会和公司相关制度的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 本制度所称真实，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有
虚假记载。
第十条 本制度所称准确，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当
客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 本制度所称完整，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应
当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不
得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十二条 本制度所称公平，是指公司和相关信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或
部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《股票上市规则》披露。
第十三条 本制度所称及时，是指出现下列情形之一的，公司和相关信息披
露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生产品交易价格产
生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十七条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并充分提示可能
出现的不确定性和风险。
第十八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第十九条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一
致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法
律、行政法规和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定办理。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露
要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因
和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行上海证券交易所相关规定。
第二十二条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进
行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会
计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十六条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需
要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券
交易所视情况决定是否予以调整。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十八条 公司应当在年度报告中，结合公司所属行业的政策环境和发展
状况，披露如下行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定的范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第三十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第三十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三十三条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第三十四条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案。
第三十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十六条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照
注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告
按时披露。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相
关披露》等有关规定，及时披露。
第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 业绩预告与业绩快报
第四十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十三条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
第四十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；或者定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易
异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内按照本条第一款的要求披露业绩快报。
第四十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差
异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第四十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第五十条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业务
发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所要求或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十一条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第五十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十三条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者总裁无法履行职责，董事、高级
管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
债权人向法院申请公司预重整的，公司知悉并披露法院受理债权人申请时，
应当充分评估自身启动重整的可行性等事项，不得披露存在重大不确定性的重整
信息误导投资者。
第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第五十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第五十八条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通
知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风
险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第五章 信息披露的程序
第六十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）董事会秘书负责组织信息披露工作。
第六十三条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事
会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关信息披露工作。
各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及
分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件；
（三）董事会秘书将信息披露文件在上海证券交易所网站和指定媒体上公开
披露。
第六十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，并由董事长签发；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、合并、分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书
负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第六十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员组织各相关部门按定期
报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审查，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真
实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和
发表意见并披露；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第六十六条 控股子公司信息披露的程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个
工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司对公司经营管
理产生重要影响的事宜，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后
应按照本制度的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室
报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第六十七条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。包括
以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第六十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十九条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第七十条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露事务的管理
第七十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十三条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，
负责公司的信息披露事务。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董
事会办公室负责保存。
第七十四条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、审计委员会、董事会、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书信息披露工作，为董事
会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的
会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有
关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。董事会秘书需
了解重大事件的情况和进展时，相关部门、下属子公司（包括公司控股子公司、
参股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第七十六条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告；
（三）审计委员会成员和审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第七十七条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，
并提供有关资料，承担相应责任；
（三）严格执行信息披露事务管理和报告规定，确保在对外宣传联络时，不
得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会秘书及董事会
办公室。
第七十八条 公司各部门、下属子公司的信息披露职责：
（一）公司各部门、下属子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责
任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告规定，确保应予披露的
重大信息及时上报给董事会秘书及董事会办公室；
（二）公司各部门、下属子公司的负责人应当积极配合董事会秘书及董事会
办公室提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十九条 公司股东、实际控制人的信息披露职责：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十条 其他信息披露义务人的信息披露职责：
（一）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（二）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
（三）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十二条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄露的
紧急处理措施等。
第八十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并
指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出
澄清公告进行说明。
第八十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十六条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及
国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、高级管理人员通报。
第八十七条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理
和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第八十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告
监督情况。
第九十条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应
当指派专人负责档案管理事务。
第九十一条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
第九十三条 董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披
露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，
并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
第九十四条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第七章 保密措施
第九十五条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未公开信息的
知情人员负有保密义务。负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股
票，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信
息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（十）法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所认定的其他
人员。
第九十六条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、
判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密
协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第九十七条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密
工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第九十八条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开
的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司
及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄露未公开的重大信息。
第九十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。
第一百〇一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百〇二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百〇三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规
定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证
监局和证券交易所。
第九章 附 则
第一百〇四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第一百〇五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第一百〇六条 本制度由股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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