合肥汇通控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理工作，构建科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员工作的积极性、创造性，提升公司的经营管理效益。公司根据《
中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，
并结合行业水平、发展策略、公司实际等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬总额以外部薪酬调研水平、公司经
营规模及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和董事、高级管理人员分管工作
的职责、岗位价值以及该任职人员的能力进行确定。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场发展相适应；
（二）体现薪酬分配合理化的原则，薪酬与岗位价值高低、责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司可持续发展相协调；
（四）体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与绩效考核等挂钩。
第五条 公司应当按照权责发生制的原则在年度报告中披露董事和高级管理
人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期
内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、
奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司
获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是
否在公司关联方获取报酬；并且披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第六条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年
度薪酬方案的制定与实施。
第二章 薪酬结构
第八条 公司董事（不含独立董事）的薪酬方案或计划由董事会薪酬与考核
委员会提出，经董事会审议后由股东会决定，并进行披露；独立董事津贴方案由董
事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议后提交股东会批准，独立董事应当回避
表决；公司高级管理人员的薪酬方案或计划由董事会薪酬与考核委员会提出，报董
事会批准后向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避；独立董事在讨论自身津贴方案时应当回避；如有董事会成
员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考
评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避；审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第十条 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。该津贴由董事会、股东会审议通过后执行、
发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公
司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本制度的规定，依据其与
公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。不在公司任
职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具
体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司经营情况及同行业薪酬水平等变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展
需要。
第三章 薪酬发放与止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个
人。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，由公司董事会决定减少或不予发放其津贴或绩效薪酬：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公
开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、《公司章程》等规定相
抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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