首药控股（北京）股份有限公司
作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人在 2025 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，以促
进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出
席公司董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将 2025 年内本人履行职责的基本情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人刘学，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，北京大学光华管理学院博士后，教授。1981 年 8 月至 1985 年 8 月就读于
沈阳药科大学并获得本科学位，1985 年 8 月至 1988 年 8 月就读于北京大学并获
得硕士学位，1988 年 8 月至 1999 年 7 月历任沈阳药科大学助教、讲师、副教授、
教授、副院长，1996 年 8 月至 1999 年 8 月就读于北京大学并获得博士学位；1999
年至今历任北京大学博士后、副教授、教授；2010 年 12 月至 2015 年 7 月任北
大光华管理学院副院长和高层管理教育中心主任；2021 年 12 月至今在公司担任
独立董事，报告期内还兼任普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司以及广西
东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附
属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法
律、咨询服务；未与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
或者于该等单位任职，亦未于该等单位的控股股东单位任职。本人具备中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所
要求的独立性，符合独立董事的任职资格。综上，本人任职符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会提出的全部
议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独立、客
观、公正的判断，对于公司生物医药、战略规划、合规管治等领域发挥自身专业
优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用；2025 年，本人未缺
席或连续两次未亲自出席董事会会议，对于历次董事会会议审议的各项议案，除
依法应予回避的议案外，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。具体
情况如下：
独立董事 截至 2025 年末 2025 年 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 任职状态 应出席次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
刘学 在任 4 4 0 0 否
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，本人均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会。报告
期内，本人按照专门委员会实施细则的有关要求，按时出席会议，认真研讨文件，
为专门委员会科学决策提供专业意见和咨询。2025 年，公司董事会共计召开审
计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，提名、薪酬与考核委员会会议 1 次，
本人出席会议情况如下：
专门委员会名称
召开会议次数 会议次数 会议次数
审计委员会 5 5 5
战略委员会 1 / /
提名、薪酬与考核委员会 1 1 1
注：
“/”表示未在该专门委员会担任职务
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实
际情况，公司于 2025 年 8 月完成修订《独立董事专门会议工作制度》，为进一步
规范独立董事行为、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，切实保护中小
股东利益夯实了制度保障。本报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议；于
会上，我们三名独立董事对公司 2024 年度利润分配预案进行了认真、审慎的前
置讨论，并在发表明确的同意意见后，将相关议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人依法参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。本人未
提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股
东权利；亦未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为第二届董事会审计委员会委员，本人与内部审计部及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机
构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人
出席了与负责公司 2024、2025 年年度审计工作的会计师事务所的沟通会议，针
对年审工作安排、年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等进行了询问，认
真履行了监督职责。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人现场出席了公司历次股东大会、业绩说明会，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求。此外，本人还注重加强自身的培训和学习，
认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法
规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过多种沟通方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系。本人利用参加股东大会、董事会、专门委员会、业
绩说明会等机会对公司进行现场考察，定期听取管理层汇报，及时掌握公司技术
研发、日常运营、产业化基地建设及规范运作情况、财务状况和历次治理层会议
决议执行情况，全面深入地了解公司状况，运用专业知识和相关管理经验，对公
司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，全年现
场工作时间 15 天。在行使职权时，公司总经理、科学委员会主席、财务总监、
董事会秘书等关键管理人员积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，
与本人进行积极的沟通，能够对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人
履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除关键管理人员于公司领取报酬外，公司未发生其他关联方交易
事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国企业会计准则、企业内部
控制基本规范及其配套指引等的要求，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关
法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘管理办法》的规定，在确保能
够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，采用单一选聘方式确定 2025 年度
审计机构。审计委员会前期确定了资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方
案、人力及其他资源配备、审计费用报价、信息安全管理、风险承担能力水平等
评价要素及其评分标准，并全程指导和监督内部审计部开展本次选聘工作。
公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第十次会议、
部控制审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为：公司于 2025 年 7 月 7
日向天健会计师事务所（特殊普通合伙）发出书面联系函，并于 7 月 16 日收到
其按照要求提交的全套响应资料，符合时间规定；内部审计部认真执行会计师事
务所的选聘工作，会同采购部、财务部按照前期确定的评分标准形成了公允的评
审结果、履行了内部必要的流程，并将拟选聘的会计师事务所信息以书面形式报
送我们进行审议。程序合法、合规。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计服务的从业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚
信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在
担任公司 2024 年度财务审计及内控审计机构期间，其严格遵守了国家有关法律
法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了
公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽
的职责。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未新聘或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理
人员 2025 年度薪酬方案的议案》已提交第二届董事会提名、薪酬与考核委员会
第四次会议及第二届董事会第八次会议审议。其中，审议《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》时，本人作为利益相关方，在相关会议上已回避表决，该
议案最终经公司 2024 年年度股东大会审议通过。本人对上述事项进行了重点关
注并认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案考虑了公司现阶
段的发展特点并参考行业薪酬水平制订，相关决策程序合法有效，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
职责。通过勤勉尽责的工作，促使董事会决策符合公司整体利益，助力公司健康
持续发展，切实保护股东合法权益。在履职过程中，注重与公司管理层及其他独
立董事的沟通协作，不断提升自身专业素养和履职能力，力求为公司发展提供更
具价值的建议和有力支持。展望未来，我将进一步加强与各方的沟通交流，为公
司高质量发展作出积极的贡献。
特此报告。
独立董事（在任）：刘学
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