五洲特种纸业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立、健全有效的薪酬激励与约束机制，促进
公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理效益，保障公司健康持
续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与“责、权、利”相结合原则；
（二）奖惩对等与激励约束相结合原则；
（三）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第二章 薪酬管理机制
第四条 董事会薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪
酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司人力资源中心、财务中心配合薪酬与考核委员会依据本制度开
展实施具体工作。
第三章 薪酬结构
第七条 独立董事采取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议决定；除此之
外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核。
第八条 非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管
理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或
福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据所任职务的价值、责任、能力、行业水平等因素确定，
为年度的基本薪酬；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相挂钩的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十条 董事、高级管理人员的绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度
经营目标，按照经营业绩进行考核。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效考核为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公
司经营状况、公司组织结构调整、职位与职责变动等因素进行调整。
第十三条 经薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十四条 独立董事的津贴按月发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪
酬按月发放，绩效薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第十五条 董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金、
国家或公司规定的其他款项等事项后，剩余部分发放给个人。
第十六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规和规范
性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规和规范性文件为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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