辽宁曙光汽车集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立公平、公正、科学的薪
酬管理机制，依据国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬管理符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则；
（二）建立以业绩为导向，激励和约束相结合，奖惩挂钩的原则；
（三）体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符的原则。
第二章 工资总额决定机制与管理机构
第四条 公司实行工资总额预算管理，对于岗薪人员（含董事、
高级管理人员），一般按照岗位工资总额作为基数，同时考虑年度经
营所需人员增加情况确定年度工资总额预算；对于一线计件员工，一
般按照年度产销量规划情况确定年度工资总额预算。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确
薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会
提出建议。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬结构和标准
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构如下：
（一）董事
员一致。董事长的薪酬标准范围由公司股东会审议确定。
（二）高级管理人员
公司高级管理人员在公司领取年度薪酬，由基本工资、职务津贴、
绩效工资和各类补贴构成。基本工资是依据岗位评估确定的基本报
酬。职务津贴是承担相应职务给予的一种补充福利，根据职务等级、
工作内容以及所承担的工作量的不同，职务津贴不同。绩效工资与公
司业绩挂钩，结合公司经营指标达成情况、个人的工作业绩与表现考
核发放，绩效工资原则上占比不低于年度薪酬的百分之五十。各类补
贴按照公司相关规定执行。高级管理人员的薪酬标准范围由公司董事
会审议确定。
第七条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过员工持股
计划或股权激励等方式对董事、高级管理人员实施中长期激励。
第八条 经董事会薪酬与考核委员会批准，可以临时性地对专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员
薪酬的补充。
第四章 薪酬调整
第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）公司经营状况；
（二）公司发展战略、组织机构调整、岗位变动、岗位职责变动
等；
（三）公司阶段性目标及重大事项的完成情况及贡献度。
在公司股东会或董事会确定的薪酬标准范围内的薪酬调整（薪酬
数额、结构、发放方式等）由公司董事会薪酬与考核委员会审议确定。
第五章 绩效考核与薪酬发放
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。公司业绩如果出现亏损，公司应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合
业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
独立董事、外部董事均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
内部董事、高级管理人员的绩效评价主要围绕经营业绩、工作质
量、领导能力及履职能力等方面进行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以相对应的绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十三条 董事补贴按每半年度发放；董事、高级管理人员年度
薪酬按照公司薪资发放流程核发。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司
依据国家法规及公司相关规定，按月扣除下列项目：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费中由个人负担的部分；
（三）应由个人负担但公司已代为支付的费用；
（四）根据公司规定应扣除的其他款项。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，其补贴及薪酬按实际任期进行核算。
第六章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责修订、解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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