南通国盛智能科技集团股份有限公司
作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“国盛智科”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大
事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和
全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将 2025 年度的
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别为本人、邱自
学先生、王明喆先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的
规定。
会换届选举工作，并选举郭昱女士、邱自学先生、王明喆先生为公司第四届董事
会独立董事，公司第三届董事会独立董事朱利民先生因任期届满，不再继续担任
公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会担任主任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，博士，教授、资产评
估师。2008 年 9 月至今先后担任上海立信会计金融学院资产评估专业主任、会
计学院副院长，主持完成教育部产学合作协同育人项目两项、上海市教委重点教
改项目两项，出版教材四本，软件著作权四项，多次获得教育部高等学校科学研
究优秀成果奖和上海市决策咨询奖。近年参加过哈佛大学商学院案例教学师资培
训、澳大利亚西澳大学师资培训。2021 年 9 月至 2024 年 9 月任上海世浦泰新型
膜材料股份有限公司董事；2022 年 7 月至今任无锡德林海环保科技股份有限公
司独立董事；2022 年 8 月至今任国盛智科独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观
判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了意见，对所审议的各
项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会
议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
应出席 以 通 讯 委 托 是否连续两
姓名 亲自出 缺席 出席股东
董事会 方 式 出 出 席 次未亲自出
席次数 次数 大会次数
次数 席次数 次数 席会议
郭昱 6 6 4 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
的主任委员，主持审计委员会和薪酬与考核委员会，积极参加专门委员会会议，
审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项
时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
本人的出席会议情况如下：
专门委员会名称 2025 年内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 7 7
薪酬与考核委员会 1 1
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司召开了 1 次独立董事专门会议。本人亲自出席并对《关于
报告的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于预计 2025 年度日常关
联交易的议案》进行了审议。本人认为，独立董事专门会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和《公司章程》的相关规定。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会
的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）参加履职相关培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，报告期内参加了“2025 年
第 3 期上市公司独立董事后续培训”，切实提高作为上市公司独立董事的履职能
力。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会直接与中小股东进行互动交流，听取
中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事
的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供
更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人多次对公司进行了实地考察，持续加强了对公司产品性能、
行业发展情况、公司经营情况及未来发展前景的了解。报告期内，本人通过参与
会议及会前沟通的机会，参加公司年度盘点，全面深入地了解公司经营发展情况
和内控体系情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟
通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题及时回复和落
实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（八）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立客观的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用，就公司有关事项发表意见。
（一）应当披露的关联交易情况
预计 2025 年度日常关联交易的议案》；2025 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第
十八次会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，并于 2025
年 4 月 19 日在上海证券交易所官网披露了《关于预计 2025 年度日常关联交易的
公告》。
对上述关联交易事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一
致同意的意见。经核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的
原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业
务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 4 月 19 日、2025 年 4 月 29 日、2025 年 8 月 28 日、2025
年 10 月 31 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2024 年年度报告
及摘要、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告及摘要和 2025 年第三季度报
告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董、
高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司披露了《内部控制评价报告》，本人对公司的内部控制评价
报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。通
过审查，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等 22 项制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风
险应对方式方法，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，推动内部控
制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会等机构的规范运作和内
部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整
性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的
利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘 2025 年度审计机构的议案》；2025 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十八
次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》。
对于上述续聘会计师事务所事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核
并发表了一致同意的意见。经核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符
合《证券法》的规定且具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满
足公司 2025 年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构的决策程序符合《公司
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关法律法规和规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任卫红燕女士担任公司财务负责人，任
期同第四届董事会。
本人作为董事会审计委员会召集人，对公司第四届财务负责人的任职资格进
行了审查，发表了明确同意的意见。本人认为公司聘任卫红燕女士为公司财务负
责人的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。卫红燕女士具备与其行
使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等的有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养能够满足履行公司财务负责人职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因公司第三届董事会任期届满，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会
第二十次会议、于 2025 年 9 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了董事会换届选举相关议案，同意选举潘卫国先生、卫小虎先生、陈娟女士、
卫红燕女士、钱玉婷女士为公司第四届董事会非独立董事；选举郭昱女士、邱自
学先生、王明喆先生为公司第四届董事会独立董事。公司于 2025 年 8 月 26 日召
开职工代表大会，同意选举张志永先生为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，同意聘任卫小虎先生为公司总经理，聘任陈娟女士为公司常
务副总经理、刘传进先生为公司副总经理，聘任卫红燕女士为公司副总经理、董
事会秘书兼财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
本人认为公司股东大会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管
理人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事、监
事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议
案》
。本人认为公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案符合《公司法》《公
司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、经营实际情况
及董事、高级管理人员具体工作能力及绩效，有助于提高公司管理水平，建立和
完善激励约束机制，充分调动公司管理人员的积极性和创造性，有利于公司的稳
定经营和发展。
报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形，亦不
存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
况、财务报告、公司内控和内审工作均发表了独立的专业意见。作为公司独立董
事，本人按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对
需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意
见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了
实质性作用。
责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能
力，继续加强与公司董事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意
见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理
能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
南通国盛智能科技集团股份有限公司
独立董事：郭昱
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