河南豫光金铅股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件及《河南豫光金铅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬水平与公司行业、公司规模、业绩匹配，同时兼
顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结
合；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责董事、高级管理人员的薪酬与
考核的专门管理机构。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委
员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级
管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；
（二）负责制定公司董事、高级管理人员的绩效考核标准并组织绩效评价；
（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。
第三章 薪酬标准
第六条 董事薪酬
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平
及公司实际经营状况，由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部的与薪
酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人
员，根据其在公司担任的具体职务、岗位，领取薪酬，相关董事不再单独领取董
事津贴；
不在公司任职的非独立董事（董事长除外）只领取非独立董事津贴，津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过。
第七条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高
级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人
员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
（一）基本薪酬：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，
按月发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况
等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在公
司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司
根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定
激励方案。
第四章 薪酬的发放
第八条 独立董事津贴按月发放。不在公司任职的非独立董事（董事长除外）
津贴按月或按年发放。
在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）、公司高级管理人员薪酬发放
时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费等费用（如
适用）后，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十一条 对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，
按公司相关规定由董事长提出特别奖励方案，提交公司董事会审议。
第十二条 对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大
损失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、高级管理人员
因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受年度绩效薪酬。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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