河南豫光金铅股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，提高公司经营管理水平，树立风险防范意识，促进公司规范运作和高
质量发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《河南豫
光金铅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属各公司（包括全资子公司、控股子公司）
（以下统称“各单位”）。
第三条 本制度所称“内部控制”，是指由公司董事会、审计委员会、经理
层及全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程，包括内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。
第四条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第五条 公司建立与实施内部控制，应遵循以下五个原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司、
下属子公司及其各部门各环节的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在风险可控
的情况下，以适当的成本实现有效控制。
第二章 组织架构与职责分工
第六条 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，按规定披露与内
部控制相关的各类信息。
公司审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控
制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第七条 公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立和完善内
部控制相关制度，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各部室和下属各单位
制定、执行内部控制相关制度的情况。
第八条 人事企管部是公司内部控制体系建设的管理部门，具体职责包括：
（一）组织协调做好内部控制体系的建立、完善和日常维护，促进公司各业
务领域内控制度建设，健全公司内部管控机制。完善公司内部控制管理手册。
（二）指导下属单位完善内部控制体系建设和运行，推进公司与下属单位一
体化内部控制体系建设。
（三）组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训。
第九条 审计专员办公室是公司内部控制体系审计监督的管理部门，主要职
责包括：
（一）组织实施内部控制体系评价工作；组织对所属各单位的内部控制体系
运行情况进行监督检查和考核评价。
（二）完善内部控制评价标准及内部控制缺陷认定标准。
（三）开展内部控制专项审计工作。
（四）报告内部控制评价、审计工作开展及内部控制缺陷整改情况。
第十条 公司各部门是公司内部控制建设和实施的责任主体，对本部门内部
控制承担直接责任，各部门负责人为本部门的内控第一责任人。具体职责包括：
（一）推进本部门相关的内部控制建设与实施、优化与改进工作。
（二）建立健全本部门业务领域各项管理制度和业务流程。
（三）收集、识别、分析与评估本部门业务领域面临的各种风险和存在的内
部控制缺陷，制定应对控制方案并实施。
（四）配合审计专员办公室开展内部控制监督与评价工作，并负责对有关的
内部控制缺陷进行整改。
（五）开展与本部门业务相关的其他内部控制工作。
第十一条 下属各单位负责本单位全层级内部控制的建立健全和有效实施，
具体职责包括：
（一）参照公司的内部控制管理体系，结合本公司业务特点及具体情况，建
立健全本公司内部控制管理体系和运行机制，建立健全本公司内部控制管理制度、
流程，落实内部控制有效运行。
（二）指定相应的职能部门或人员统筹本公司的内部控制工作，与公司总部
内控、审计等内控管理和监督部门对接，完成本公司内部控制落实和监督的配合
工作。
（三）在公司内部控制评价标准、缺陷认定标准的基础上，结合本公司实际，
制定完善本公司内部控制评价标准、缺陷认定标准。按公司总部统一要求开展内
部控制自评工作，按时报送评价报告和内控缺陷清单。
（四）接受公司总部的内部控制监督评价，按照公司总部及监管要求积极配
合内控检查、审计工作的开展。
（五）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改进。
（六）根据管理需要，对本公司的下级企业的内部控制工作进行指导和监督。
（七）按公司要求完成其他内部控制相关工作。
第三章 内部控制的基本要求
第十二条 内控部门组织编制内部控制管理手册，当发生下列情况导致内部
控制管理手册不适用时，应修订完善：
（一）国家相关法律法规、外部监管要求等发生变化时。
（二）公司发展战略、组织机构、管理职责、规章制度、信息系统等发生较
大调整或变化时。
（三）业务管理要求发生重大变化时。
（四）发生重大内控缺陷事件，需新增、修订和完善对应内部控制规范内容
时。
（五）其他需要修订和完善内部控制体系文件的事项。
第十三条 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计
系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（一）不相容职务分离控制。全面系统分析、梳理业务流程中所涉及的不相
容职务，实施相应分离措施，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、
报告等方面的权责，形成各司其职、各负其责、相互制约、有效运行的工作机制。
（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业
务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。编制常规授权的权限指引，规范特
别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，任何组织和个人不得超
越授权做出风险性决定。
（三）会计系统控制。严格执行国家统一的会计准则制度，建立会计相关岗
位责任制、可靠的凭证控制、完整的簿记控制、严格的核对控制、规范的账务处
理流程、选择适当的会计政策和程序等方面，具体在财务管理等相关规章制度中
规定。
（四）财产保护控制。建立财产日常管理和定期清查机制，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（五）预算控制。公司实施全面预算管理机制，明确各部门在预算管理中的
职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、
筹资、财务等各方面的信息，通过因素分析、对比分析、对标分析、趋势分析等
方法，及时发现问题，查明原因并加以改进。
（七）绩效考评控制。公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体
系，对各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结果作为确定
员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第十四条 各部门应在公司整体内部控制框架下，梳理规范本部门关键业务
流程和控制措施，明确权责分配，正确行使职权，聚焦风险控制点，不断优化业
务流程，做好流程再造工作，减少不必要的审核环节，同时要积极配合内控部门
牵头的专项内控优化工作，并按内控优化方案落实优化；强化控制措施落实，使
员工掌握公司规章制度、业务流程、关键控制点等情况。
第十五条 各部门应以书面或其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实
施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第十六条 各部门应加强内部控制信息化建设力度，梳理和规范业务系统的
审批流程及各层级管理人员权限设置，将内部控制管控措施嵌入各类业务信息系
统，确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为，促使各
项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，有效减少人为违规操纵因
素，逐步实现内部控制与业务信息系统互联互通、有机融合。
第四章 控制活动
第一节 对下属各公司的管理控制
第十七条 公司制定对下属各公司的控制政策及程序，并在充分考虑下属各
公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十八条 公司对下属各公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对下属各公司的控制制度，明确向下属各公司委派的董事、监事
（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）依据公司的战略规划，协调下属各公司的经营策略和风险管理策略，
督促下属各公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
（三）制定下属各公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定下属各公司重大事项的内部报告制度，下属各公司及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
会审议。
（五）要求下属各公司及时向公司总部报送其董事会决议、股东会决议等重
要文件。
（六）定期取得并分析下属各公司的季度或者月度报告，包括经营报告、资
产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
（七）对下属各公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条 按照《股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》
等有关规定，公司明确划分股东会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第二十一条 参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属各单位
在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议关联交易事项时，前条所述相关责任人应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。公
司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注
是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交
易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每半年查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十九条 公司股东会、董事会应按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审
议程序的，按中国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。
第三十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必
要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以此作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第三十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十三条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应关注担保的合
规性，包括被担保方偿债能力、反担保措施、审批程序是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
第三十五条 公司担保事项主办部门应指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发
生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十九条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十条 公司应根据有关法律、法规建立募集资金管理办法，对募集资金
存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
第四十二条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，公司募集
资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，按项目预算
投入募集资金投资项目。
第四十三条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第四十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第四十六条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议，通知保荐机构、独立财务顾问，并依法提交
股东会审批。
第四十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第四十八条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照上海证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
第五节 重大投资的内部控制
第四十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十条 公司按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《总经理工作细则》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第五十一条 公司制定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第五十二条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十三条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十四条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第五十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十六条 公司应按《股票上市规则》《信息披露事务管理制度》所明确
的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的
主要联系人，公司各部门、各下属单位要确定重大信息报告责任人。
第五十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系知悉相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十九条 公司按照《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、
业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第六十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第五章 内部控制的检查和披露
第六十二条 公司审计专员办公室每年组织对公司内部控制体系的有效性进
行全面自评，客观、真实、准确反映公司存在的内部控制缺陷、风险和合规管理
等问题，并分析产生缺陷和问题的原因，提出改进建议，并跟踪落实缺陷整改情
况，全面提升内部控制体系的有效性。
第六十三条 公司审计专员办公室定期向董事会审计委员会报告内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计工作报告。公司审计专
员办公室在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向董
事会或者审计委员会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六十四条 公司董事会应依据评价报告及相关资料，对财务报告和信息披
露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。
第六十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告。会计师事
务所在内部控制审计报告中，应对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并
披露在内部控制审计中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。其他相关法律
法规或交易所规则另有规定的除外。
第六十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及
事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和内部控制审计报告。
第六十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各部
门、各子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部
控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十条 公司审计专员办公室的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。
第六章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。原《河南豫光金铅
股份有限公司内部控制制度》同时废止。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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