西安陕鼓动力股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律法规，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关
询问和报告义务。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应加强对本人证券账户的管理，严禁出现
因将证券账户交由他人操作或使用而出现违规交易行为。委托他人交易股票，视
作本人所为。
第四条 公司及董事和高级管理人员应认真学习、了解《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件中关于股票交易的规定，避免违规交易行为。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
填写《买卖本公司证券计划告知函》
（附件 1），将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书收到《买卖本公司证券计划告知函》后，应核查本公司信
息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《买卖本公司
证券的确认函》
（附件 2），并及时将相关情况进行回复。董事和高级管理人员在
未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。
—1—
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中
国结算上海分公司”）申请，将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所申报
其个人、配偶 、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、
及时、完整。
第九条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员
所持股份相关信息进行核对、确认。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，各账户的买卖行为
应该合并计算。
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
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董事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部出售，不受前
款转让比例的限制，但出售行为必须遵守相关规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，
计算可转让股票的数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等引起的年内新增股票，新增的无限售条件股份当年可转
让 25%，新增的有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权等相关权益。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让 ：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
—3—
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员不得将本公司股份在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间
作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作
为 6 个月买入禁止期的起算点。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买
卖 ：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人
或其他组织不发生违规买卖本公司股份及衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，应遵从本制
度第五条规定。
第二十条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，应遵从本制度第五条、
第十七条规定。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十一条 董事会指派公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员
所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报， 每
季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、上交所报告。
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第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动时，应当在
股份变动当日及时填写《董事、高级管理人员持股变动备案表》
（附件 3），并通
知董事会秘书。在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向上交所申报，并在
上交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事和高级管理人员出现违规买卖股票的情况时， 公司董
事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，其所
得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。此外，公司将对相关责任
人给予相应的处分。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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附件 1：
买卖本公司证券计划告知函
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况告知如下：
本人姓名
本人身份 □董事 □高管人员 □其他（请注明）__________
就任时原定 实际离
就任日期
届满日期 任日期
事由
拟交易证券
□股票 □权证 □可转债 □其他（请注明）__________
类型
拟交易方向 □买入 □卖出
拟交易数量 __________股 / 份
本次交易前
__________股 / 份
持有数量
拟交易价格
__________元 / 股 —__________元 / 股（需明确上下限）
区间
拟交易方式 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
拟减持股份
□IPO 前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；□其他
来源
拟交易时间
自____年____月____日始至____年____月____日止
区间
备注：
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等
交易所自律规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未
经公告的股份敏感信息。
签名：__________
年 月 日
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附件 2：
买卖本公司证券的确认函
__________董事 / 高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券计划告知函已于____年____月____日收悉。
□同意您在____年____月____日至____年____月____日期间进行告知函中计划的交
易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另
行书面通知您，请以书面通知为准。
本确认函发出后，上述期间如发生禁止买卖本公司股票和衍生品种的情形，将另
行书面通知您。
□ 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，拟交易对象与董事会各执壹份。
董事会（盖章）
年 月 日
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附件 3：
董事、高级管理人员持股变动备案表
公司董事会：
本人已进行公司证券的交易，现根据有关规定将交易情况报告如下，请董事
会予以确认。
本人身份 □董事 □高管人员 □其他（请注明）__________
交易日期
证券类型 □股票 □权证 □可转债 □其他（请注明）__________
买卖方向 □买入 □卖出 买卖数量 __________股 / 份
买卖价格
区间
买卖事由
上年末持 本次变动前
__________股 __________股
股数量 持股数量
变动后的 本次买卖方 □集中竞价；□大宗交
__________股
持股数量 式 易；□协议转让；□其他
本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。
备注
申报人签字：__________
本人确认已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等交易所自
律规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的
股份敏感信息。
注：买卖股票按实际交易日进行填写，每日填写1份备案表。请务必于买卖后1
个交易日内 15:30 以前将此备案表送达证券投资部。
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