中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
祝社民（离任）
有限公司（以下简称公司）独立董事满 6 年，不再担任公司独立董事。
按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，
本人在履职期间恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重
大事项进行审核，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学
决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股
东特别是中小股东利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人祝社民，女，1956 年 10 月出生，硕士研究生，中共党员。
南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支
撑计划、
“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染
治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992 年至 1998 年，先
后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学
访问学者。2008 年至 2011 年，任南京工业大学教授、材料学院党委
书记；2011 年至 2013 年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。
年 3 月至 2025 年 3 月兼任公司独立董事。
本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬
或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律
法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独
立董事的独立性情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及公司《章程》
《独立董事工作规则》规定的独立性要求。
二、履职情况
（一）参加董事会、股东会会议情况
年内，公司共召开 10 次董事会，本人履职期间应参加 1 次，本
人积极参与董事会决策，出席董事会，了解审议议题背景，认真审阅
会议议案等资料，以独立客观判断就审议的全部议题发表了明确的同
意意见。
列席股东
出席董事会情况
会情况
本年应出席 以通讯方式出 委托出席 缺席 列席股东
亲自出席次数
董事会次数 席次数 次数 次数 会次数
本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席情形。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
年内，本人履职期间担任公司董事会战略与 ESG 委员会、提名委
员会的委员，按照董事会专门委员会工作规则，以现场结合视频方式
参加了 2 次战略与 ESG 委员会会议、2 次提名委员会会议、独立董事
及董事会审计委员会 2024 年度报告工作会议。本人认真审阅会议文
件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度对所审事项发表了同
意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
履职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权情况
履职期间，本人通过参加董事会及董事会专门委员会，对职权范
围内涉及的公司项目投资计划、董事会换届选举等事项进行了审议，
发表了同意意见，未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通情况
公司 2024 年度报告工作期间，本人参加了独立董事及董事会审
计委员会 2024 年度报告工作会议。会议上本人听取了公司生产经营、
财务状况等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了深入了解。审阅
了公司 2024 年度财务报表（初稿），听取了年审机构关于公司 2024
年度财务报表及内部控制总体审计策略，与年审机构进行了沟通交流。
本人加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审
计意见，提升审计工作质量，履行了应尽的责任与义务。
（六）与中小股东的沟通交流情况
履职期间，本人加强与公司管理层沟通交流，为公司发展建言献
策，切实维护中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。公司
按照规定程序向本人发出董事会等需要本人参加的会议通知，将详实
的会议材料提前送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公
司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会等会议、工
作交流群等方式了解公司生产经营情况，就本人关心的问题给予解答，
听取并采纳本人对公司科技创新、新材料产业发展等方面提出的意见
建议。公司适时征求本人对公司高质量发展和“十五五”规划编制的
意见建议，本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司
提出建设性意见建议，促进公司高质量发展。
公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下
发的政策法规、工作提示等资料，供本人了解学习，为本人提升履职
水平提供了支持和保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
履职期间，公司未发生需要董事会审议且披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
履职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
履职期间，公司不存在此事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
履职期间，本人重点关注了公司 2024 年度财务报表。本人参加
了公司独立董事及董事会审计委员会 2024 年度报告工作会议，审阅
了未经审计的公司 2024 年度财务报表（初稿）并听取了公司财务总
监对年度财务报表的说明，认为公司未经审计的财务报表较为客观、
真实地反应了公司 2024 年度财务状况和经营成果。除上述事项外，
本人履职期间未涉及公司其他定期报告、内部控制评价报告事项。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
履职期间，公司未发生聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
履职期间，公司第八届董事会及经理层任期届满，根据《公司法》
、
公司《章程》等规定，以及公司董事会换届情况，公司完成了董事会
及经理层换届并续聘高级管理人员，公司总经理提名宋泠为公司财务
总监。提交公司董事会审议前，董事会提名委员会及审计委员会分别
召开会议对宋泠的基本情况、工作履历、任职资格等进行了审查，认
为宋泠符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》等
规定的高级管理人员任职资格条件和要求，具备担任公司高级管理人
员（财务总监）的能力和资格。公司聘任财务总监事项履行了董事会
决策程序及信息披露义务，程序合法合规。本人发表了同意意见并建
议提交董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
履职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
履职期间，公司董事会及经理层换届议题提交董事会审议前，本
人参加董事会提名委员会会议对董事候选人及拟续聘高级管理人员
进行了审查，认为其基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立
性符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和公司《章程》等规定的任职资格条件和要求。相关
议题履行了董事会、股东会决策程序及信息披露义务，本人发表了同
意意见，提名及选任程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
履职期间，未发生需要本人审阅的事项。
四、总体评价
职守、勤勉尽责，较好地发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发
展做出了应有的贡献。
独立董事：祝社民
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