西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则
第一章 总则
第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存储、使用和监督、报告，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与
信息披露，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。
第二条 本细则所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 结合公司实际情况，会计核算部负责募集资金日常管理，证券投资
部负责募集资金信息披露管理、资金中心负责募集资金支付和使用的监督。
第二章 募集资金的存储
第四条 募集资金账户管理
（一）公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。资
金中心按照董事会审议通过的银行办理开立专户手续，并负责募集资金账户的日
常管理。
（二）资金中心按照董事会审议通过的银行办理子公司募集资金专户的开立
手续，子公司财务部门协助资金中心办理。
公司存在两次以上融资的，分别设置募集资金专户。超募资金存放于募集资
金专户管理。
第五条 募集资金到位后，证券投资部及时办理验资手续，公司聘请的会计
师事务所出具验资报告，战略管理部负责办理工商变更登记等相关手续。
第六条 资金中心和子公司财务部门在募集资金到账后一个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。证
券投资部在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，资金中心自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，证券投资部在新的协议签订后及时公告。
第七条 资金中心和子公司财务部门依照募集资金投资项目资金支出计划，
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提出募集资金存储方案，经各公司财务部门负责人、总经理审核后，报公司本部
财务总监和总经理审核、董事长审批，并由证券投资部报告保荐人备案。
第八条 资金中心和子公司财务部门负责办理募集资金存单等相关手续。募
集资金存单到期后应当及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存。存单
到期续存或改变存储期限的，资金中心和子公司财务部门应提出申请，存单合同
需经董事长审批，合同审批后资金支付时需董事长审批。资金中心负责，在收到
存单后及时报证券投资部，由其向保荐人备案。存单到期、续存均须从专户中经
过，存单不得质押。
第三章 募集资金的预算与计划管理
第九条 对募集资金支出实行年度预算管理
（一）募投项目实施部门依据公司募集说明书中披露的募投项目实施计划，
于每年 9 月底前编制下年度募投项目实施计划，由证券投资部审核后，提交公司
办公会审议。
（二）募投项目实施部门负责，依据公司募集说明书中披露的募投项目实施
计划，按照年度预算编制的要求，编制下年度募投项目实施计划及资金支出计划，
并将计划分解到月份。
（三）财务管理部负责，对募投项目实施部门编制的计划进行评审，将评审
后的预算下达给募投项目实施部门、用资部门、会计核算部和子公司财务部门执
行，并由证券投资部报告保荐人备案。
第十条 对募集资金支出实行月份计划管理
（一）募投项目用资部门依据年度募投项目实施计划和募投项目资金支出预
算，于每月 25 日前编制募投项目下月资金支出计划，由募投项目实施部门审核、
汇总后，于每月 28 日前报会计核算部。
（二）会计核算部审核后，于每月 3 日前将募投项目当月资金支出计划报公
司本部财务总监审核。
（三）公司本部财务总监于每月 5 日前组织相关部门，对募投项目当月资金
支出计划进行讨论和综合平衡，并由会计核算部依据资金平衡会意见进行完善。
（四）会计核算部于每月 6 日前将募投项目当月资金支出计划报公司本部总
经理审批。审批后，由会计核算部和子公司财务部门执行，并由证券投资部报告
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保荐人备案。
第四章 募集资金的使用与管理
第十一条 募集资金使用的审批权限与流程
（一）资金使用部门依照募投项目月份资金支出计划办理请款手续，由部门
领导签字审核，单笔支出金额在 300 万元（不含）以下的，由会计核算部部长审
批；单笔支出金额在 300~500 万元（不含）的，由财务总监审批；单笔支出金额
在 500 万元以上，由总经理审批。含现汇、商业汇票、信用证等结算方式。
子公司所有募集资金支出，包括置换以自有资金账户开立商业汇票和信用证
支付结算的，须经各子公司财务负责人、子公司总经理审核后，还需公司本部财
务总监审核、总经理审批。
（二）以自有资金账户开立商业汇票和信用证结算的募投项目支付，由会计
核算部、资金中心和各子公司财务部门建立台账，由会计核算部报告证券投资部，
由证券投资部报保荐人。台账管理如下：
且记录每笔票据的金额、开立日、到期解付日、收款单位及票号等要素，同时记
录付款日期、付款凭证号。
记录每笔信用证的金额、开立日、到期付款日、受益人、合同号、合同金额等信
息。
结算形式，每月末与资金中心核对票据和信用证余额。
（三）以自有资金账户开立的商业汇票和信用证到期前一周，由资金中心办
理解付申请，经会计核算部部长、财务总监审核后，由总经理审批支付。子公司
办理解付申请经子公司财务负责人、总经理审核后，还需公司本部财务总监审核、
总经理审批。由会计核算部每月统一报证券投资部，由证券投资部报保荐人。置
换以自有资金账户开立商业汇票和信用证支付结算的，需经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见。
（四）对于月份资金支出计划外的募集资金支出，原则上不予办理。特殊原
因需付款的，由募投项目用资部门提出付款申请，经会计核算部部长、公司本部
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财务总监审核后，由公司本部总经理审批。
（五）会计核算部和各子公司财务部门应当对募集资金支出情况设立台账，
反映募集资金的实际支出情况。同时，对于月份募集资金实际支出偏离计划 10%
以上的，应对形成偏差的原因进行分析，并在月份资金支出计划执行情况中予以
说明。
（六）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额的 20%时，会计核
算部和各子公司财务部门应当报告证券投资部，由证券投资部及时报告保荐人或
者独立财务顾问。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
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（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所
备案并公告。
第十六条 公司使用闲置资金进行现金管理的，现金管理产品期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不超过一年。前述投资产品到期资金按期归还至募集
资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资理
财产品需经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见。公司在董事会审议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。
（五）保荐机构出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
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金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，
保荐人发表明确意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第十八条 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的管理
（一）针对在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项
目，依据公司募集说明书披露的相关内容，可以在募集资金到账后 6 个月内，将
部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（二）募集资金到位后，公司应聘请会计师事务所，对以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况进行专项审计，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的审核报告》。
（三）由证券投资部提交保荐人就以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金发表意见。
（四）会计核算部提出《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，由证券投资部提交董事会审议。
（五）董事会审议批准并公告后，由会计核算部办理募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的相关手续。
（六）会计核算部在置换完成的当日报告证券投资部，由证券投资部在完成
置换后及时公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十九条 超募资金的使用
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公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财
务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份、现金管理或临时补充日
常流动资金的具体要求是：
公司股份、现金管理或临时补充日常流动资金发表意见。
证券投资部提出《以超募资金用于在建项目及新项目/回购本公司股份的议案》，
并对超募资金使用的必要性和合理性进行说明，由证券投资部提交董事会审议。
股东会审议。
关手续，资金中心办理超募资金支付。
照相关规则履行信息披露义务。
第二十条 募投项目节余资金的使用
（一）单个募投项目节余资金的使用
用于其他募集资金投资的，由会计核算部提出节余募集资金使用计划，由证券投
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资部提交保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，提交董事会审议批准后方可使
用。公司应当在董事会审议后及时公告。
目募集资金承诺投资额 5%的，免于履行前款程序，由会计核算部提出节余资金
使用计划，经证券投资部、财务总监审核后，提交总经理审批方可使用，并由证
券投资部在公司年度报告中披露。
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。
（二）募投项目全部完成后节余资金的使用
资金净额 10%以上的，由会计核算部提出节余募集资金使用计划，由证券投资部
提交保荐人发表意见，提交董事会和股东会审议批准后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
部提出节余资金使用计划，由证券投资部提交保荐人发表意见，提交董事会审议
批准后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
免于履行前款程序，由会计核算部提出节余资金使用计划，经证券投资部、财务
总监审核后，提交总经理审批后方可使用。并由证券投资部在公司最近一期定期
报告中披露。
第五章 募集资金投向的变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
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变更后的募投项目应投资于主营业务。证券投资部应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应由证券投资部提交董事会审议通过，并及时公告
改变原因及保荐人意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，由证券投资部在提交董事会审议通过
后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因。
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。
（三）新募投项目的投资计划。
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目意见。
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明。
（七）交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），由证券投资部提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。
（二）已使用募集资金投资该项目的金额。
（三）该项目完工程度和实现效益。
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。
（五）转让或置换的定价依据及相关收益。
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见。
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（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的相关说明。
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用的监管、报告与信息披露
第二十五条 临时报告制度
（一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，会计核算部应及
时报告证券投资部，证券投资部审核后应当及时公告。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，证券
投资部应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
续实施该项目：
金额 50%的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报
告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第二十六条 定期报告制度
（一）建立会计核算部月份报告制度
对募集资金专户余额以及募集资金支出计划执行情况进行说明，会计核算部于每
月 8 日前汇总，提交证券投资部、公司财务总监审核后，报告公司总经理。
（二）建立董事会专项报告制度
使用情况》的专项报告，经证券投资部、财务总监审核后，报告总经理、董事长，
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并抄送保荐人。
第二十七条 监管与核查制度
（一）建立内部控制专项核查制度
向审计委员会报告检查结果; 审计监察室没有按前款规定提交检查结果报告的，
审计委员会可以督导审计监察室及时提交。
当及时向董事会报告。
时向上海证券交易所报告并公告。
（二）建立保荐人专项核查制度
行一次现场调查。
司年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项核查报告，于公司披露
年度报告时向上海证券交易所提交。
核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况。
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异。
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）。
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。
（5）募集资金投向变更的情况（如适用）。
（6）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
（7）交易所要求的其他内容。
放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
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（三）建立注册会计师专项审核制度
放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会审计委员会、过半数独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告，并由证券投资部提交董事会审议。
专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 持续改进制度
针对募集资金专项检查、审核中暴露出的问题，会计核算部提出改进方案，
并经证券投资部、财务总监审核，总经理审批后执行。证券投资部负责进行跟踪、
落实和评价。
第七章 募集资金使用的考核规定
第二十九条 违反募集资金存储相关规定，有下列情形之一者，给予责任人
考核 10000 元，主管领导联挂考核 5000 元，并责令责任部门限期改正。
（一）募集资金专户存放非募集资金或用作其他用途。
（二）违反募集资金专户存储三方监管协议相关约定。
（三）募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，
或者通过直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等证券监管部门禁止的用途。
第三十条 未按照募投项目内容实施，也未办理变更手续的，给予责任人考
核 10000 元，主管领导联挂考核 5000 元，并责令责任部门限期改正。
第三十一条 违反募集资金使用预算与计划管理相关规定，未按要求编制年
度募集资金使用预算和月份资金支出计划的，给予责任部门考核 1000 元，责任
部门领导联挂考核 500 元，并责令责任部门限期改正。
第三十二条 违反募集资金使用的审批权限与流程，有下列情形之一者，给
予责任人考核 1000 元，主管领导联挂考核 500 元，并责令责任部门限期改正。
（一）募集资金支出越权审批的，第一次发现，按以上规定考核，第二次发
现，给予责任领导降职或免职考核。
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（二）1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取超出限额，且未按要求
及时报告保荐人的。
第三十三条 违反募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、超募资金使用、
募投项目节余资金的使用、募集资金投向的变更等相关规定，未履行相应的审批
程序和报告程序的，给予责任人考核 10000 元，主管领导联挂考核 5000 元，并
责令责任部门限期改正。
第三十四条 违反募集资金使用的监管、报告与信息披露相关规定，未按要
求履行相应的报告程序和对外披露的，给予责任人考核 5000 元，主管领导联挂
考核 2000 元，并责令责任部门限期改正。
第三十五条 违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》相关规定，情节特别严重，给公司造成重大不利影响的，给予责任人下岗、
责任部门领导免职处理。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十六条 西安陕鼓动力股份有限公司下属子公司募集资金使用按照本细
则执行。
第三十七条 本细则经董事会审议通过，自董事会批准之日起执行。
第三十八条 本细则由董事会授权会计核算部负责解释。
第三十九条 本细则未列明事项或与法律、行政法规及相关规范性文件不一
致的，以法律、行政法规、相关规范性文件规定为准。
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