香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確
性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或
因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
（一 家 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 中 外 合 資 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：1528）
持續關連交易
補充委管協議及修訂年度上限
緒言
茲 提 述 招 股 章 程 及 本 公 司 日 期 為 2017 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 29
日、2019 年 11 月 25 日、2019 年 11 月 28 日、2021 年 9 月 17 日、2024 年 9 月
關 業 務 夥 伴 根 據 有 關 委 管 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易。
於 2026 年 4 月 16 日，董 事 會 議 決 批 准 本 集 團 與 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球
家 居 生 活 廣 場 訂 立 補 充 委 管 協 議，據 此，本 集 團 將 由 2026 年 1 月 1
日 起 至 2027 年 8 月 31 日 止 期 間 為 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣
場 提 供 委 管 服 務。
《上 市 規 則》的 涵 義
鑒 於 相 關 業 務 夥 伴 為 車 先 生 及 徐 先 生 的 聯 繫 人，因 此 相 關 業 務 夥
伴 根 據《上 市 規 則》為 本 公 司 的 關 連 人 士，委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的
委 管 交 易 分 別 構 成《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 本 公 司 的 持 續 關 連 交
易。由 於 委 管 協 議 性 質 相 同，並 已 根 據《上 市 規 則》歸 為 一 個 整 體，
並 猶 如 按 一 項 交 易 處 理。因 此，有 關 委 管 交 易 建 議 新 年 度 上 限 為
一 個 整 體，而 該 整 體 金 額 已 用 於 計 算《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 的 相
關 百 分 比 率。
–1–
由 於 委 管 交 易 項 下 建 議 新 年 度 上 限 的 所 有 適 用 百 分 比 率 中（按 合
併 基 準 計 算）高 於0.1%但 低 於5%，因 此 根 據《上 市 規 則》第14A.76條，
補 充 委 管 協 議 項 下 的 交 易 須 遵 守 第 14A 章 所 載 的 申 報、年 度 審 閱
及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函（包 括 獨 立 財 務 意 見）及 股 東 批 准
規 定。
鑒 於 車 先 生 及 徐 先 生 在 委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 權 益，
彼等已就批准與徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場訂立的委管
協 議 的 新 年 度 上 限、委 管 交 易 及 委 管 交 易 整 體 年 度 上 限 調 整 的 董
事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 外，概 無 董 事 在 委 管 協 議 中
擁 有 任 何 重 大 權 益。
緒言
茲 提 述 招 股 章 程 及 本 公 司 日 期 為 2017 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 29 日、
告（「該 等 公 告」），內 容 有 關（其 中 包 括）本 集 團 與 若 干 相 關 業 務 夥 伴
根 據 有 關 委 管 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易。
於 2026 年 4 月 16 日，董 事 會 議 決 批 准 本 集 團 與 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家
居 生 活 廣 場 訂 立 補 充 委 管 協 議，據 此，本 集 團 將 由 2026 年 1 月 1 日 起
至 2027 年 8 月 31 日 止 期 間 為 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 提 供
委 管 服 務。
補充委管協議的主要條款
訂 約 方： 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場；
本 公 司；及
上海紅星美凱龍品牌管理
建 築 面 積： 130,055.21 平 方 米
–2–
地 點： 中 國 江 蘇 省 徐 州 市 復 興 北 路 188 號 及 復 興 北 路 延
長 段 188 號 的 家 居 商 場
期 限： 2026 年 1 月 1 日 至 2027 年 8 月 31 日
管 理 費： 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場當年度實收
租 賃 合 同 總 收 入 的 5%
付 款 條 款： 2027 年 1 月 15 日 前 結 清 2026 年 度 的 管 理 費；及 2027
年 9 月 15 日 前 結 清 截 至 2027 年 8 月 31 日 的 管 理 費
由 於 補 充 委 管 協 議 項 下 的 年 度 上 限 與 其 他 委 管 協 議 性 質 相 同，故 委
管 協 議 根 據《上 市 規 則》作 為 一 項 交 易 處 理。因 此，截 至 2026 年 及 2027
年 12 月 31 日 止 年 度 的 委 管 交 易 整 體 年 度 上 限 將 改 變。
定價政策
徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場的管理費乃由訂約方經公平磋商
後 釐 定，並 考 慮 (i) 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 管 理 的 區 域；
及 (ii) 商 場 的 位 置 及 規 模 後，本 集 團 就 同 類 商 場 收 取 的 管 理 費 的 現 行
市 場 費 率。本 公 司 認 為 本 集 團 將 對 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣
場收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取
的 管 理 費 範 圍 之 內，並 認 為 上 述 定 價 政 策 與 本 集 團 從 其 他 獨 立 第 三
方 收 取 的 管 理 費 相 當 且 不 遜 於 該 等 管 理 費。
歷史交易金額
截 至 2024 年 及 2025 年 12 月 31 日 止 年 度，本 集 團 自 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全
球 家 居 生 活 廣 場 計 提 的 年 度 管 理 費 總 額 分 別 為 人 民 幣 2.31 百 萬 元 及
人 民 幣 2.77 百 萬 元。
–3–
經修訂年度上限及釐定基準
由 於 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場、本 公 司 及 上 海 紅 星 美 凱 龍
品 牌 管 理 將 訂 立 補 充 委 管 協 議，董 事 會 決 議 根 據 補 充 委 管 協 議，就
與 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 的 交 易 設 定 以 下 年 度 上 限：
截 至 2026 年 截 至 2027 年
止年度 止八個月
（人 民 幣 （人 民 幣
百 萬 元） 百 萬 元）
本集團自徐州紅星美凱龍全球家居
生活廣場計提的管理費總額 5.00 3.33
上 述 年 度 上 限 由 董 事 經 考 慮 以 下 各 項 後 釐 定：(i) 補 充 委 管 協 議 項 下
的 年 度 管 理 費；(ii) 本 集 團 根 据 其 他 委 管 協 議 收 取 的 歷 史 管 理 費；及
(iii) 本 集 團 對 獨 立 第 三 方 擁 有 的 同 類 商 場 收 取 的 管 理 費。
於 計 入 截 至 2026 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2027 年 8 月 31 日 止 八 個 月 的
補 充 委 管 協 議 年 度 上 限 後，截 至 2026 年 及 2027 年 12 月 31 日 止 年 度，委
管 協 議 項 下 的 總 年 度 上 限（「總 年 度 上 限」）將 分 別 由 人 民 幣 5.31 百 萬
元 及 人 民 幣 2.80 百 萬 元 變 更 為 人 民 幣 10.31 百 萬 元 及 人 民 幣 6.13 百 萬
元。為 免 生 疑 問，截 至 2028 年 12 月 31 日 止 年 度 的 總 年 度 上 限 保 持 不
變。
–4–
下 表 載 列 經 修 訂 總 年 度 上 限：
截至 截至
止年度 止年度 止年度
（人 民 幣 百 萬 元）
本集團自徐州紅星美凱龍全球
家居生活廣場計提的管理費
總額 5.00 3.33(c) –(e)
本集團自濟寧鴻瑞計提的
管理費總額 1.38(a) –(e) –(e)
本集團自陝西鴻瑞計提的
管理費總額 1.13(b) –(e) –(e)
本集團自揚州紅星美凱龍
全球家居生活廣場計提的
管理費總額 2.00 2.00 2.00
本集團自常州裝飾城計提的
管理費總額 0.80 0.80 0.20(d)
總計 10.31 6.13 2.20
附 註：
(a) 該 數 字 指 本 集 團 自 2026 年 1 月 1 日 起 至 2026 年 8 月 31 日 止 期 間，從 濟 寧 鴻 瑞 計 提 管 理 費 的 年
度 上 限。
(b) 該 數 字 指 本 集 團 自 2026 年 1 月 1 日 起 至 2026 年 9 月 29 日 止 期 間，從 陝 西 鴻 瑞 計 提 管 理 費 的 年
度 上 限。
(c) 該 數 字 指 本 集 團 自 2027 年 1 月 1 日 起 至 2027 年 8 月 31 日 止 期 間，從 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居
生 活 廣 場 計 提 管 理 費 的 年 度 上 限。
（d） 該 數 字 指 本 集 團 自 2028 年 1 月 1 日 起 至 2028 年 3 月 31 日 止 期 間，從 常 州 裝 飾 城 計 提 管 理 費 用
的 年 度 上 限。
（e） 因 本 集 團 尚 未 與 相 關 業 務 夥 伴 商 定 現 有 管 理 協 議 屆 滿 後 的 安 排，因 此 目 前 無 法 預 計 現 有
管 理 協 議 屆 滿 後 會 產 生 的 管 理 費 用 金 額。
–5–
補充委管協議及修訂年度上限的理由及裨益
為 配 合 本 公 司「輕 資 產、重 運 營」的 發 展 策 略，本 集 團 計 劃 與 徐 州 紅
星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 訂 立 補 充 委 管 協 議。經 本 集 團 與 徐 州 紅
星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 公 平 磋 商 後，本 集 團 決 定 按 當 前 市 場 費
率 為 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 設 定 年 度 管 理 費。本 公 司 相
信，徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 的 年 度 管 理 費 不 遜 於 從 獨 立
第 三 方 所 擁 有 的 同 類 商 場 所 收 取 的 費 用。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，與 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活
廣場簽訂的補充委管協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按
一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，其 項 下 擬 進 行 的 交 易 屬 公 平 合 理，
且 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益。
內部控制措施
為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定
價 條 款，本 公 司 已 採 納 下 列 內 部 控 制 程 序：
(i) 本 公 司 已 安 排 財 務 部 門 監 控 委 管 交 易 的 交 易 金 額；
(ii) 本 公 司 財 務 部 門 及 證 券 部 門 會 檢 討 及 審 議 與 委 管 交 易 相 關 的 資
料 及 材 料，確 保 遵 守《上 市 規 則》規 定；
(iii) 獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 並 將 繼 續 審 閱 委 管 交 易，以 確 保 該 等 交
易 的 條 款 公 平 合 理，該 等 交 易 事 項 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過
程 中 按 一 般 商 業 條 款 進 行 並 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益；及
(iv) 本 公 司 核 數 師 將 每 年 檢 討 委 管 交 易 的 定 價 政 策 及 年 度 上 限。
–6–
《上 市 規 則》的 涵 義
鑒 於 相 關 業 務 夥 伴 為 車 先 生 及 徐 先 生 的 聯 繫 人，因 此 相 關 業 務 夥 伴
根 據《上 市 規 則》為 本 公 司 的 關 連 人 士，委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的 委 管
交 易 分 別 構 成《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。由 於
委 管 協 議 性 質 相 同，並 已 根 據《上 市 規 則》歸 為 一 個 整 體，並 猶 如 按
一 項 交 易 處 理。因 此，有 關 委 管 交 易 建 議 新 年 度 上 限 為 一 個 整 體，
而 該 整 體 金 額 已 用 於 計 算《上 市 規 則》第 14A 章 項 下 的 相 關 百 分 比 率。
由 於 委 管 交 易 項 下 建 議 新 年 度 上 限 的 所 有 適 用 百 分 比 率 中（按 合 併
基 準 計 算）高 於 0.1% 但 低 於 5%，因 此 根 據《上 市 規 則》第 14A.76 條，補
充 委 管 協 議 項 下 的 交 易 須 遵 守 第 14A 章 所 載 的 申 報、年 度 審 閱 及 公
告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函（包 括 獨 立 財 務 意 見）及 股 東 批 准 規 定。
於 2026 年 1 月 1 日 至 本 公 告 日 期，本 集 團 自 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居
生 活 廣 場 計 提 的 管 理 費（經 與 其 他 委 管 協 議 項 下 的 交 易 匯 總 後）的 所
有 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則 第 14.07 條）低 於 0.1%，因 此 該 等 交
易 獲 全 面 豁 免 遵 守 股 東 批 准、年 度 審 閱 及 所 有 披 露 的 規 定。
鑒 於 車 先 生 及 徐 先 生 在 委 管 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 權 益，彼
等已就批准與徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場訂立的委管協議
的 新 年 度 上 限、委 管 交 易 及 委 管 交 易 整 體 年 度 上 限 調 整 的 董 事 會 決
議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 外，概 無 董 事 在 委 管 協 議 中 擁 有 任 何
重 大 權 益。
有關徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場的資料
徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場為一家於中國成立的有限責任
公 司，主 要 經 營 傢 俱、建 築 裝 飾 材 料、場 地 租 賃 等 業 務。徐 州 紅 星 美
凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場 由 車 建 林 先 生 及 車 建 國 先 生（各 自 為 車 先 生
的 親 屬）分 別 持 有 75% 及 25% 股 權。
–7–
有關本公司的資料
本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運營商和泛家居業務平
台 服 務 商，主 要 通 過 經 營 和 管 理 自 營 商 場、委 管 商 場、特 許 經 營 商
場 和 戰 略 合 作 商 場，為 商 戶、消 費 者 和 合 作 方 提 供 全 面 服 務。同 時，
本 公 司 還 提 供 包 括 互 聯 網 零 售、裝 修 設 計 等 泛 家 居 消 費 服 務。
釋義
「聯 繫 人」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「相 關 業 務 夥 伴」 指 徐 州 紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場、揚 州
紅 星 美 凱 龍 全 球 家 居 生 活 廣 場、濟 寧 鴻 瑞、
陝西鴻瑞及常州裝飾城
「董 事 會」 指 本公司董事會
「常 州 裝 飾 城」 指 常 州 市 紅 星 裝 飾 城，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限責任公司
「本 公 司」 指 紅 星 美 凱 龍 家 居 集 團 股 份 有 限 公 司，一 家
於中國註冊成立的中外合資股份有限公
司，其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 其 A 股 於 上
海證券交易所上市
「關 連 人 士」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「委 管 協 議」 指 本集團與各相關業務夥伴簽訂的委管協議
及其補充協議
「委 管 交 易」 指 委管協議項下擬進行的持續關連交易
「董 事」 指 本公司董事
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「獨 立 第 三 方」 指 就 董 事 做 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知，並 非 本
公司關連人士
–8–
「濟 寧 鴻 瑞」 指 濟 寧 鴻 瑞 市 場 經 營 管 理 有 限 公 司，一 家 於
中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 關 連
人士
「《上 市 規 則》」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
「車 先 生」 指 車 建 興 先 生，非 執 行 董 事
「徐 先 生」 指 徐 國 峰 先 生，非 執 行 董 事 及 車 先 生 的 妹 夫
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，惟 就 本 公 告 而 言，不 包
括 香 港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「招 股 章 程」 指 本 公 司 日 期 為 2015 年 6 月 16 日 的 招 股 章 程
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「陝 西 鴻 瑞」 指 陜 西 鴻 瑞 家 居 生 活 廣 場 有 限 公 司，一 家 於
中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司
關連人士
「上 海 紅 星 美 凱 龍 指 上 海 紅 星 美 凱 龍 品 牌 管 理 有 限 公 司，一 家
品 牌 管 理」 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公
司全資附屬公司
「股 東」 指 本 公 司 的A股 股 東 及H股 股 東
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 具 有《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「補 充 委 管 協 議」 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場與本公
司簽訂的補充委管協議
「徐 州 紅 星 美 凱 龍 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公
全球家居生活 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為
廣 場」 本公司關連人士
–9–
「揚 州 紅 星 美 凱 龍 指 揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業
全球家居生活 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公
廣 場」 司，為 本 公 司 關 連 人 士
「%」 指 百分比
承董事會命
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
曹澍
董事會秘書兼聯席公司秘書
中 國，上 海
於 本 公 告 日 期，本 公 司 的 執 行 董 事 為 李 玉 鵬、施 姚 峰 及 楊 映 武；非
執 行 董 事 為 葉 衍 榴、鄒 少 榮、車 建 興 及 徐 國 峰；獨 立 非 執 行 董 事 為
薛 偉、黃 建 忠、陳 善 昂、黃 志 偉 及 蔡 慶 輝；及 職 工 董 事 為 鄭 建 傑。
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