彤程新材料集团股份有限公司
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人
在 2025 年任期内工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”
）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股
东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策，凭
借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的
意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范
运作。现将本人在 2025 年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人自此不再担任公司独立董事。本人的情况如下：
吴胜武，男，中国国籍，1973 年 9 月出生，先后毕业于清华大学、华中科
技大学，拥有清华大学工学学士、法学硕士学位以及华中科技大学管理学博士学
位。曾任宁波市信息产业局局长，宁波市海曙区人民政府区长，国家工业和信息
化部电子信息司副司长等职务。现担任中国汽车芯片联盟副理事长、专家委副主
任，荣芯半导体（淮安）有限公司董事长，荣芯半导体（宁波）有限公司董事长，
Cheetah Mobile Inc.独立董事，担任公司独立董事至 2025 年 10 月 15 日。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
东大会 2 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，战略委员会会
议 1 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召
开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建
议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025 年任期内公司董事会各项议案
及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。
作为公司第三届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚
信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议
和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲 自 以 通 讯 是否连续两
姓名 委托出 缺 席 出席股东会
加董事会 出 席 方 式 参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
吴胜武 6 6 6 0 0 否 3
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
吴胜武 5 5 4 4 1 1
审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交
易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公
司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化
财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公
司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成
影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，
做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，
与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听
取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公
正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
任期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、
准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、
证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合
法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积
极提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
任期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其
合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审
议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生
产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价
格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
任期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制
制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过
程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控
制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和
运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
任期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为公司 2025 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服
务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果
和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审
计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履
行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2025 年度审计机构。
公司 2025 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2025 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与
分配的股数为 595,970,013 股，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，以此计
算合计派发现金红利 297,985,006.50 元，该现金分红方案已于报告期内实施完
毕。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
任期内，2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件并上市流通，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造
性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对
象的条件。
四、总体评价
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
第三届董事会独立董事：吴胜武
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