彤程新材料集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二○二六年四月
目 录
彤程新材料集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营
管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《彤程新材料集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。
第三条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗
位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任
义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司人力资源部门、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考
核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所
需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
第九条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核
依据高级管理人员薪酬管理执行；
未在公司担任除董事以外职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
第十条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组
成。
（一）基本薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能
力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中
长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟
定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十一条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。
第十二条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事和高级管理人员基本薪
酬根据其与公司签署的相关合同以及公司的薪酬管理标准按月发
放，绩效薪酬按公司考核方案规定的时间发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，公司按照国家
和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十五条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事及高级管理人员的一定
比例的绩效薪酬应该在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关
人员、递延比例以及实施安排。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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