彤程新材料集团股份有限公司
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人
在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东会和董
事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策，凭借丰富的
会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，努
力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现
将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、
冯耀岭先生，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届
董事会，共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，
本人的情况如下：
冯耀岭，1957 年 10 月出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政
府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎
制造专业 43 年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮
胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任首佳科技制
造有限公司独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
次，审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，
提名委员会会议 2 次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决
的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总
结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对 2025 年度内公司董事
会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委
员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，
认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解
审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 亲 自 以 通 讯 是否连续两
姓名 委托出 缺 席 出席股东会
加董事会 出 席 方 式 参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
冯耀岭 11 11 11 0 0 否 4
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
冯耀岭 2 5 5 5 2 2
审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交
易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公
司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化
财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公
司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成
影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
议，审议及通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，
并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循
了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提
交公司董事会会议审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真
实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解
公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验
独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国
人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投
资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营
管理积极提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等
方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极
运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重
点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要
作用。具体情况如下：
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对
其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在
审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日
常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市
场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控
制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营
过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部
控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计
和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安
永华明”）为公司 2025 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服
务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果
和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审
计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履
行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2025 年度审计机构。
公司 2025 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2025 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与
分配的股数为 595,970,013 股，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，以此计
算合计派发现金红利 297,985,006.50 元，该现金分红方案已于报告期内实施完
毕。
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体
情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公
司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
报告期内，2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件并上市流通，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创
造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励
对象的条件。
报告期内，由于公司第三届董事会届满，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》，经提名委员会的资格审核，董事会同意提名 Zhang Ning
女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人，提名 Zhang Yun 先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生为
公司第四届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第二次临时股东大会选举通
过之日起三年。上述事项已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
聘任公司总裁的议案》
《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》
《关于聘任公
司董事会秘书的议案》，经提名委员会审查通过，董事会同意聘任丁林先生为公
司总裁，聘任袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生为公司副总裁，聘任徐重璞女
士为公司董事会秘书。经提名委员会资格审核、审计委员会审议通过，董事会同
意继续聘任俞尧明先生为公司财务负责人，任期与第四届董事会一致。
上述提名及聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议
相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发
展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决
权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公
司董事会、经营管理层的密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供
参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第四届董事会独立董事：冯耀岭
首页
微信公众号
证券之星APP
